Introducción
¿Por qué algunas empresas, como Airbnb, Facebook y SpaceX, permanecen bajo el control de sus fundadores, mientras que otras pasan a manos de sus inversores? Tomemos a Tesla, por ejemplo: los fundadores originales fueron Martin Eberhard y Marc Tarpenning. Después de tres años de desarrollar un prototipo desde 2001 hasta 2004, conocieron a Elon Musk, un inversor temprano que ahora controla y sirve como CEO. ¿Cómo y por qué ocurren estos cambios de control? ¿Qué determina quién controla finalmente una empresa?
Introduzca la Tabla de Capitalización, o Tabla de Cap para abreviar. Una tabla de cap básicamente enumera a todos los propietarios de una empresa y el porcentaje de la empresa que cada uno posee. Para explicar cómo funciona una tabla de cap, consideremos otra empresa bien conocida: Airbnb. Sus fundadores, Brian Chesky, Joe Gebbia y Nathan Blecharczyk, crearon una de las empresas más amigables para los fundadores al asegurarse de que mantenían la mayoría de la propiedad de las acciones de la empresa en su tabla de cap.
Para explorar cómo puedes establecer una empresa centrada en el fundador, utilizaremos una plantilla Tabla de Capitalización que hemos creado para ti.Esta herramienta visualiza cómo cambia el control de una empresa a lo largo del tiempo a través de una pestaña de Cronología. También encontrarás un Panel de control en la plantilla que muestra la evolución de la estructura de propiedad entre inversores y fundadores. La plantilla desglosa las rondas de inversión desde la Pre-semilla hasta la Serie C e incorpora una variedad de herramientas de inversión, incluyendo notas SAFE y notas convertibles.
Al final de este artículo, tendrás las herramientas y el conocimiento necesarios para prepararte de la mejor manera posible contra una toma de control de la empresa. Una vez que entiendas cómo funcionan las Caídas, el Post-dinero, el Pre-dinero, las Valoraciones y todos esos términos sofisticados, será mucho más fácil construir tu propia empresa amigable para los fundadores, como Airbnb.
Demostración de la ronda Pre-semilla
A medida que una empresa madura, pasa por etapas de financiación. En la plantilla de hoja de cálculo que utilizaremos en este artículo, cada etapa está en su propia pestaña, titulada en orden secuencial: Pre-Semilla a Serie C.
Hablemos de la ronda Pre-semilla. Usando Airbnb como ejemplo, imagina que los fundadores dividieron equitativamente la propiedad de la empresa.Inicialmente, convierten el valor conceptual de su empresa en acciones comunes, incluso antes de que un producto o tecnología esté en desarrollo.
[herramienta pulsera="iu1sc1bp84"]En la etapa Pre-semilla, una empresa puede no tener un producto tangible pero puede tener millones de acciones comunes. Las acciones comunes representan la propiedad principal en una empresa. Los accionistas pueden influir en las operaciones de la empresa, potencialmente ganar dividendos y más. En nuestro ejemplo de Airbnb, cada fundador recibe 1,000,000 de acciones comunes, sumando un total de 3,000,000 de acciones o el 100% de la propiedad de la empresa. Al final de esta ronda, cada fundador posee aproximadamente el 33% de la empresa.
Demostración de la ronda semilla
Notas seguras
Ahora que hemos concluido la ronda Pre-semilla, hablemos de la siguiente etapa: la ronda Semilla. En una ronda Semilla, normalmente se ha construido un prototipo y hay algo que mostrar a los posibles inversores.En esta etapa, los inversores suelen ser amigos y familiares y no tienen idea de cuánto debería valer cada acción común de la empresa: ¿una acción común vale $1, $2, $3? Es decir, no está claro en los primeros días de Airbnb si toda la empresa valía $3 millones, $6 millones o $9 millones. ¿Qué porcentaje de la empresa obtendría un inversor que invierte $10,000? Es decir, ¿cuál es la valoración de Airbnb?
La valoración es cuánto crees (tú y tus inversores) que vale tu empresa. Si la valoración de tu empresa es de $100 dólares, entonces un inversor que invierte $10 dólares podría esperar recibir el 10% de la empresa. Sin embargo, en la ronda de financiación inicial es realmente difícil determinar cuánto vale tu empresa.
Aquí es donde entran en juego los SAFEs y las Notas Convertibles.
Una nota SAFE, o Acuerdo Simple para Futura Equidad, es un contrato que permite a un inversor comprar acciones en una empresa sin establecer una valoración. El inversor da dinero a la startup sabiendo que dicha startup recaudará más fondos en el futuro cuando su valoración esté mejor definida.En el futuro, cuando un inversor profesional realiza un análisis financiero exhaustivo y establece la Valoración de la empresa, los inversores de notas SAFE pueden convertir sus notas SAFE en acciones preferentes de la empresa a la misma valoración, pero con un descuento adicional o recompensa por ser un inversor temprano.
Por ejemplo:
Digamos que iniciaste Airbnb y creaste tres millones de acciones comunes. Tu tío invirtió $10,000 usando una nota SAFE. Unos años después, la empresa recauda $1,000,000 en financiación de inversores profesionales que valoran la empresa en $12,000,000.
Dado que tu empresa tiene 3,000,000 de acciones, eso significa que cada acción ahora vale $4. Y tu tío que invirtió $10,000 al principio ahora recibe 2,500 acciones. Usando matemáticas simples, los inversores profesionales tendrían alrededor del 8% de propiedad de tu empresa, y tu tío alrededor del 1%. Sin embargo, debido a que tu tío fue un inversor temprano, la nota SAFE puede otorgarle un Descuento al comprar sus acciones.
El Descuento es una forma de recompensar a tu tío por el riesgo adicional que aceptó cuando nadie más quería invertir en ti. La nota SAFE podría darle un descuento del 30%.Lo que significa que tu tío puede comprar cada acción por $4 * (1 - 0.3). Es decir, cada acción le costaría $2.8 dólares en lugar de $4. Permitiéndole recibir 3,571 acciones en lugar de 2,500.
El ejemplo anterior es una explicación a nivel de caricatura de cómo funciona una nota SAFE. Las notas SAFE fueron creadas por YCombinator, y hay muchos artículos y videos que explican cómo funcionan las notas SAFE en caso de que desees aprender más sobre ellas.
Notas convertibles
Una herramienta de inversión mucho más amigable para el inversor (y menos amigable para el fundador) es una nota convertible. Una nota convertible es como una nota SAFE, excepto que la empresa tiene que pagar intereses mientras está creando un producto. Para las empresas de tecnología amigables con los fundadores, las notas convertibles son una herramienta de inversión en declive. Sin embargo, queríamos mencionarlo aquí, y lo hemos incluido en nuestro Tabla de Capitalización para completarlo.
Uso de la plantilla
Volviendo a nuestro ejemplo hipotético de la tabla de capitalización de Airbnb: Brian, Joe y Nathan se están preparando para una ronda de financiación Seed.Han logrado atraer la atención de dos inversores ángeles, uno quería una nota SAFE y el otro una nota Convertible.
Para agregar una nota SAFE o Convertible en la plantilla, navega hasta la pestaña que representa la etapa de inversión de tu empresa. Luego, desplázate hacia la derecha hasta que encuentres el instrumento de inversión que deseas utilizar.
Un detalle importante sobre la valoración es que los inversores pueden invertir en tu empresa basándose en una valoración Pre-dinero o una valoración Post-dinero.
Valoración Pre-dinero: es la valoración de la empresa justo antes de que se realicen nuevas inversiones. Si una empresa tiene una valoración pre-dinero de $4 millones y recauda $1 millón, entonces tendría una valoración post-dinero de $5 millones ($4 millones pre-dinero + $1 millón nueva inversión).
Valoración Post-dinero: es la valoración de la empresa inmediatamente después de la nueva inversión. Usando el ejemplo anterior, si una empresa dice que está recaudando $1 millón a una valoración post-dinero de $5 millones, la valoración pre-dinero se deduce implícitamente que es de $4 millones.
Históricamente, las negociaciones de capital riesgo se discutían a menudo en términos de valoración pre-dinero, pero ha habido una tendencia, especialmente en los ecosistemas de startups en lugares como Silicon Valley, hacia el uso de la valoración post-dinero en las hojas de términos debido a la claridad que puede proporcionar.
En resumen, aunque ni la valoración pre-dinero ni la post-dinero son inherentemente más amigables para los fundadores, muchos argumentan que la valoración post-dinero proporciona términos más claros y puede ser más amigable para los fundadores en el sentido de entender y negociar la dilución de la equidad. Independientemente del término que se utilice, es vital que los fundadores tengan una clara comprensión de las implicaciones y aseguren una comunicación transparente con los inversores.
Hay otras características que hemos añadido a la plantilla de la tabla de capitalización que puedes utilizar para crear escenarios de financiación más específicos. Y aunque no podemos cubrir las implicaciones financieras de cada característica, puedes investigar las definiciones de cada término buscando en línea o utilizando un chatbot de IA.A medida que aprendes sobre estas características con tu investigación, introduce tus valores hipotéticos en nuestra plantilla para ver cómo cambia la propiedad del fundador con el tiempo en las pestañas de Cronología y Panel de control.
Rondas valoradas
A medida que una startup avanza desde la etapa de Semilla a las Series A, B y C, su valoración se vuelve más clara y se producen las rondas valoradas. Una ronda valorada es cuando los inversores compran acciones de la empresa a un precio establecido porque la valoración está bien definida. Los inversores ya no dependen de las notas SAFE o Convertibles; en su lugar, adquieren acciones Preferentes.
Los accionistas preferentes tienen un mayor derecho sobre los activos y ganancias de la empresa. Reciben dividendos antes que los accionistas comunes y, en caso de liquidación, los accionistas preferentes serán pagados antes que los accionistas comunes. Esto hace que las acciones preferentes sean una opción más atractiva para los inversores.
Después de que se realicen las rondas valoradas, los fundadores y empleados normalmente poseerán acciones comunes, y los inversores acciones preferentes. Y el recuento combinado de acciones comunes y preferentes representa el capital total de la empresa.
Como tal, para crear una empresa amigable para los fundadores, es necesario asegurarse de que los fundadores mantengan el control de la empresa al poseer la mayoría de las acciones, o que los fundadores sean indispensables y no puedan ser reemplazados.
Las rondas de financiación también desencadenan la conversión de cualquier nota SAFE o Convertible pendiente en acciones preferentes. Los convertibles, que antes eran solo acciones potenciales, ahora se convierten en acciones reales. Esto aumenta el número total de acciones y diluye el porcentaje de la empresa que cada acción representa.
Por ejemplo, recuerda que mencionamos anteriormente en el artículo que tu tío invirtió $10,000 en la empresa y recibió una nota SAFE. A medida que sus notas SAFE se convierten en acciones preferentes durante las rondas de financiación, el porcentaje de la empresa propiedad de los fundadores disminuye.
Pero, créelo o no, hay otra fuente de dilución para los fundadores: el pool de opciones.
Un pool de opciones es un bloque de acciones reservado para futuros empleados. Es una forma de atraer y retener talento ofreciéndoles una parte de la empresa.Sin embargo, la creación de un pool de opciones aumenta el número total de acciones comunes futuras, lo que puede diluir aún más la propiedad de los accionistas existentes.
La regla general es que el pool de equidad debería representar del 10 al 20 por ciento de las acciones de la empresa. Sin embargo, esto puede variar en función de la etapa de la empresa, la industria y otros factores.
Los inversores a menudo solicitan la expansión del pool de opciones durante una Ronda de Precio. ¿Por qué? Al ordenar la expansión del pool de opciones antes de la Ronda de Precio, los nuevos inversores aseguran que la emisión de estas nuevas opciones no les diluya. Su participación en la propiedad permanece intacta, mientras que las participaciones de los fundadores y los primeros inversores se diluyen.
Veamos cómo entran en juego estos elementos en nuestro escenario continuo de Airbnb. En nuestra pestaña de la Serie A, introduciremos nuestra valoración pre-dinero, que es la valoración antes de que se realice cualquier nueva inversión. Para nuestro ejemplo, establezcamos esto en $10,000,000.
A continuación, ¿recuerdas la ronda de semilla? Los SAFE y las notas convertibles que emitimos entonces necesitan ser convertidos en acciones.Para hacer eso, seleccionamos a los dos inversores ángeles que tuvimos en la ronda anterior, y ambos convertibles se vincularán automáticamente. Debemos elegir "Sí" para desencadenar la conversión en esta ronda específica.
Ahora, analicemos cómo resultarían las cosas para Airbnb con la entrada de un nuevo inversor que desea una opción de pool ampliada. Quieren un pool de opciones del 10% reservado para futuros empleados e insisten en que esto se deduzca de la valoración post-dinero. En consecuencia, el pool de opciones diluye las participaciones de los fundadores y los inversores anteriores, no del nuevo inversor.
Además, están invirtiendo $5,000,000 en una valoración post-dinero de $10,000,000. Nuestra plantilla determinará automáticamente cuántas acciones totales recibirán bajo estas condiciones. A medida que emitimos estas acciones preferentes, la tabla de capitalización se actualiza en consecuencia.
Lo bueno de esta plantilla es que puedes, en cualquier ronda, emitir acciones o notas a cualquier valoración, utilizando la pestaña de la hoja de cálculo asociada con la etapa de financiación en la que te encuentras.A medida que creas acciones comunes, acciones preferentes, notas SAFE, notas convertibles... entre otras, los gráficos y tablas en las pestañas de Cronograma y Panel de control se actualizarán en consecuencia. De esa manera, puedes visualizar múltiples escenarios e identificar en qué punto tu empresa perderá finalmente el control del fundador - o no.
Conclusión
Comprender la dinámica de la financiación de startups, desde la pre-semilla hasta las rondas de precio, es crucial para los fundadores. Es importante entender cómo funcionan los diferentes instrumentos de financiación, cómo afectan a la propiedad y la dilución, y cómo pueden ser utilizados estratégicamente para hacer crecer la empresa mientras se conserva la mayor cantidad de capital posible.
Piensa en la historia de Tesla versus Airbnb. Ambas son empresas exitosas, pero en un momento dado, el control y la dirección de Tesla se alejaron de los fundadores originales, y no así en Airbnb.
Hemos cubierto mucho terreno en este artículo, desde la distribución inicial de la propiedad hasta las complejidades de las notas SAFE y Convertibles, el impacto de las expansiones del pool de opciones y las caídas.
Nos encantaría aprender de ti.Si eres un fundador en el mundo de las startups, ¡comparte tus historias con nosotros! O, si trabajas en el espacio de la innovación, eres un inversor, o simplemente tienes más conocimientos en el tema, deja un comentario y déjanos saber qué más podemos cubrir.Por último, si tienes alguna pregunta sobre el material que hemos cubierto, haz tus preguntas en los comentarios y trataremos de responder, asumiendo que nuestros inversores nos dan el poder para hacerlo;
