Introduction
Pourquoi certaines entreprises, comme Airbnb, Facebook et SpaceX, restent-elles sous le contrôle de leurs fondateurs, tandis que d'autres passent entre les mains de leurs investisseurs ? Prenons l'exemple de Tesla : les fondateurs originaux étaient Martin Eberhard et Marc Tarpenning. Après trois ans de développement d'un prototype de 2001 à 2004, ils ont rencontré Elon Musk, un investisseur précoce qui contrôle maintenant l'entreprise et en est le PDG. Comment et pourquoi ces changements de contrôle se produisent-ils ? Qu'est-ce qui détermine qui contrôle finalement une entreprise ?
Entrez dans le Tableau de Capitalisation - ou Tableau de Capitulation pour faire court. Un tableau de capitulation liste essentiellement tous les propriétaires d'une entreprise et le pourcentage de l'entreprise que chacun possède. Pour expliquer comment fonctionne un tableau de capitulation, considérons une autre entreprise bien connue : Airbnb. Ses fondateurs, Brian Chesky, Joe Gebbia et Nathan Blecharczyk, ont créé l'une des entreprises les plus favorables aux fondateurs en s'assurant qu'ils conservaient la majorité des actions de l'entreprise dans leur tableau de capitulation.
Pour explorer comment vous pouvez établir une entreprise axée sur le fondateur, nous utiliserons un modèle Tableau de Capitulation que nous avons créé pour vous.Cet outil visualise comment le contrôle d'une entreprise change au fil du temps grâce à un onglet Chronologie. Vous trouverez également un Tableau de bord dans le modèle qui montre l'évolution de la structure de propriété entre les investisseurs et les fondateurs. Le modèle décompose les tours d'investissement de la Pré-amorçage à la Série C et intègre une variété d'outils d'investissement, y compris les notes SAFE et les notes convertibles.
À la fin de cet article, vous aurez les outils et les connaissances nécessaires pour vous préparer au mieux contre une prise de contrôle de l'entreprise. Une fois que vous comprendrez comment fonctionnent les Baisse de valeur, Post-argent, Pré-argent, Évaluations, et tous ces termes sophistiqués - il sera beaucoup plus facile de construire votre propre entreprise favorable aux fondateurs comme Airbnb.
Démonstration du tour de pré-amorçage
Au fur et à mesure qu'une entreprise mûrit, elle passe par des étapes de financement. Dans le modèle de feuille de calcul que nous utiliserons dans cet article, chaque étape est dans son propre onglet - intitulé dans l'ordre séquentiel : Pré-amorçage à Série C.
Discutons du tour de pré-amorçage. En utilisant Airbnb comme exemple, imaginez que les fondateurs aient divisé équitablement la propriété de l'entreprise.Initialement, ils convertissent la valeur conceptuelle de leur entreprise en actions ordinaires, même avant qu'un produit ou une technologie soit en développement.
Au stade de la pré-amorçage, une entreprise peut ne pas avoir de produit tangible mais peut avoir des millions d'actions ordinaires. Les actions ordinaires représentent la propriété principale d'une entreprise. Les actionnaires peuvent influencer les opérations de l'entreprise, potentiellement gagner des dividendes, et plus encore. Dans notre exemple Airbnb, chaque fondateur reçoit 1 000 000 d'actions ordinaires, soit un total de 3 000 000 d'actions ou 100% de la propriété de l'entreprise. À la fin de ce tour, chaque fondateur possède environ 33% de l'entreprise.
Démonstration du tour de table de démarrage
Notes sécurisées
Maintenant que nous avons conclu le tour de pré-amorçage, parlons de l'étape suivante - le tour de table de démarrage. Lors d'un tour de table de démarrage, il y a généralement un prototype qui a été construit et quelque chose à montrer aux investisseurs potentiels.À ce stade, les investisseurs sont généralement des amis et des membres de la famille et ils n'ont aucune idée de ce que devrait valoir chaque action ordinaire de l'entreprise - une action ordinaire vaut-elle 1 $, 2 $, 3 $? Autrement dit, il n'était pas clair aux premiers jours d'Airbnb si l'entreprise valait 3 millions de dollars, 6 millions de dollars ou 9 millions de dollars. Quel pourcentage de l'entreprise un investisseur qui investit 10 000 $ obtiendrait-il ? Autrement dit, quelle est la valorisation d'Airbnb?
La valorisation est ce que vous (et vos investisseurs) pensez que votre entreprise vaut. Si la valorisation de votre entreprise est de 100 dollars, alors un investisseur qui investit 10 dollars pourrait s'attendre à recevoir 10% de l'entreprise. Cependant, lors du tour de table initial, il est vraiment difficile de dire combien vaut votre entreprise.
C'est là que les SAFEs et les billets convertibles entrent en jeu.
Une note SAFE, ou Simple Agreement for Future Equity, est un contrat qui permet à un investisseur d'acheter des actions dans une entreprise sans établir de valorisation. L'investisseur donne de l'argent à la startup en sachant que ladite startup lèvera plus de fonds à l'avenir lorsque leur valorisation sera mieux définie.Dans le futur, lorsqu'un investisseur professionnel effectue une analyse financière complète et établit la valorisation de l'entreprise, les investisseurs en notes SAFE peuvent convertir leurs notes SAFE en actions préférentielles de l'entreprise à la même valorisation, mais avec un rabais ou une récompense supplémentaire pour avoir été un investisseur précoce.
Par exemple:
Disons que vous avez créé Airbnb et créé trois millions d'actions ordinaires. Votre oncle a investi 10 000 $ en utilisant une note SAFE. Quelques années plus tard, l'entreprise lève 1 000 000 $ de financement auprès d'investisseurs professionnels qui valorisent l'entreprise à 12 000 000 $.
Puisque votre entreprise a 3 000 000 d'actions, cela signifie que chaque action vaut maintenant 4 $. Et votre oncle qui a investi 10 000 $ au début obtient maintenant 2 500 actions. En utilisant des calculs simples, les investisseurs professionnels auraient environ 8% de participation dans votre entreprise, et votre oncle environ 1%. Cependant, parce que votre oncle était un investisseur précoce, la note SAFE peut lui accorder un rabais lors de l'achat de ses actions.
Le rabais est un moyen de récompenser votre oncle pour le risque supplémentaire qu'il a accepté lorsque personne d'autre ne voulait investir en vous. La note SAFE pourrait lui donner un rabais de 30%.Cela signifie que votre oncle peut acheter chaque action pour 4 $ * (1 - 0,3). Autrement dit, chaque action lui coûterait 2,8 dollars au lieu de 4 dollars. Lui permettant alors de recevoir 3 571 actions au lieu de 2 500.
L'exemple ci-dessus est une explication au niveau de la bande dessinée de comment fonctionne une note SAFE. Les notes SAFE ont été créées par YCombinator, et il existe de nombreux articles et vidéos expliquant comment fonctionnent les notes SAFE si vous souhaitez en savoir plus à leur sujet.
Notes convertibles
Un outil d'investissement beaucoup plus favorable aux investisseurs (et moins favorable aux fondateurs) est une note convertible. Une note convertible est comme une note SAFE, sauf que l'entreprise doit payer des intérêts pendant qu'elle crée un produit. Pour les entreprises technologiques favorables aux fondateurs, les notes convertibles sont un outil d'investissement en voie de disparition. Cependant, nous voulions le mentionner ici, et nous l'avons inclus dans notre Tableau de Capitulation pour plus de complétude.
Utilisation du modèle
Revenons à notre exemple hypothétique du tableau des capitaux d'Airbnb : Brian, Joe et Nathan se préparent pour un tour de financement de démarrage.Ils ont réussi à attirer l'attention de deux investisseurs providentiels, l'un voulait une note SAFE et l'autre une note Convertible.
Pour ajouter une note SAFE ou une note Convertible dans le modèle, naviguez jusqu'à l'onglet qui représente l'étape d'investissement de votre entreprise. Ensuite, faites défiler vers la droite jusqu'à ce que vous trouviez l'instrument d'investissement que vous souhaitez utiliser.
Un détail important concernant l'évaluation est que les investisseurs peuvent investir dans votre entreprise sur la base d'une évaluation Pré-argent ou d'une évaluation Post-argent.
Évaluation Pré-argent : c'est l'évaluation de l'entreprise juste avant que de nouveaux investissements soient réalisés. Si une entreprise a une évaluation pré-argent de 4 millions de dollars et lève 1 million de dollars, elle aurait alors une évaluation post-argent de 5 millions de dollars (4 millions de dollars pré-argent + 1 million de dollars de nouvel investissement).
Évaluation Post-argent : c'est l'évaluation de l'entreprise immédiatement après le nouvel investissement. En utilisant l'exemple ci-dessus, si une entreprise déclare qu'elle lève 1 million de dollars à une évaluation post-argent de 5 millions de dollars, l'évaluation pré-argent est implicitement de 4 millions de dollars.
Historiquement, les transactions de capital-risque étaient souvent discutées en termes de valorisation avant investissement, mais il y a eu une tendance, surtout dans les écosystèmes de startups dans des endroits comme la Silicon Valley, à utiliser la valorisation après investissement dans les termes de l'accord en raison de la clarté qu'elle peut apporter.
En résumé, bien que ni la valorisation avant ni après investissement ne soit intrinsèquement plus favorable aux fondateurs, beaucoup soutiennent que la valorisation après investissement offre des termes plus clairs et peut être plus favorable aux fondateurs en termes de compréhension et de négociation de la dilution des capitaux propres. Quel que soit le terme utilisé, il est essentiel pour les fondateurs de bien comprendre les implications et de garantir une communication transparente avec les investisseurs.
Il y a d'autres fonctionnalités que nous avons ajoutées au modèle de tableau des capitaux que vous pouvez utiliser pour créer des scénarios de financement plus spécifiques. Et bien que nous ne puissions pas couvrir les implications financières de chaque fonctionnalité, vous pouvez rechercher les définitions de chaque terme en effectuant une recherche en ligne ou en utilisant un chatbot IA.Au fur et à mesure que vous apprenez ces caractéristiques avec vos recherches, insérez vos valeurs hypothétiques dans notre modèle pour voir comment la propriété du fondateur évolue dans le temps dans les onglets Chronologie et Tableau de bord.
Tours de table à prix fixe
Au fur et à mesure qu'une startup progresse de la phase de démarrage aux séries A, B et C, sa valorisation devient plus claire et des tours de table à prix fixe ont lieu. Un tour de table à prix fixe est lorsque les investisseurs achètent des actions de l'entreprise à un prix fixe parce que la valorisation est bien définie. Les investisseurs ne dépendent plus des notes SAFE ou convertibles ; à la place, ils acquièrent des actions privilégiées.
Les actionnaires privilégiés ont une plus grande réclamation sur les actifs et les bénéfices de l'entreprise. Ils reçoivent des dividendes avant les actionnaires ordinaires et en cas de liquidation, les actionnaires privilégiés seront remboursés avant les actionnaires ordinaires. Cela rend les actions privilégiées une option plus attrayante pour les investisseurs.
Après les tours de table à prix fixe, les fondateurs et les employés possèdent généralement des actions ordinaires, et les investisseurs des actions privilégiées. Et le nombre combiné d'actions ordinaires et privilégiées représente le total des capitaux propres de l'entreprise.
Ainsi, pour créer une entreprise favorable aux fondateurs, il faut s'assurer que les fondateurs gardent le contrôle de l'entreprise en possédant la majorité des actions, ou que les fondateurs sont indispensables et ne peuvent pas être remplacés.
Les tours de financement à prix fixe déclenchent également la conversion de toutes les notes SAFE ou Convertibles en cours en actions de préférence. Les convertibles, autrefois simplement des actions potentielles, deviennent maintenant des actions réelles. Cela augmente le nombre total d'actions et dilue le pourcentage de l'entreprise que chaque action représente.
Par exemple, souvenez-vous plus tôt dans l'article, nous avons mentionné que votre oncle a investi 10 000 $ dans l'entreprise et a reçu une note SAFE. Comme ses notes SAFE deviennent des actions de préférence lors des tours de financement à prix fixe, le pourcentage de l'entreprise détenu par les fondateurs diminue.
Mais croyez-le ou non, il existe encore une autre source de dilution pour les fondateurs : le pool d'options.
Un pool d'options est un bloc d'actions réservé aux futurs employés. C'est une façon d'attirer et de retenir les talents en leur offrant une part de l'entreprise.Cependant, la création d'un pool d'options augmente le nombre total d'actions ordinaires futures, ce qui peut diluer davantage la propriété des actionnaires existants.
La règle générale est que le pool d'équité devrait représenter de 10 à 20 pour cent des actions de l'entreprise. Cependant, cela peut varier en fonction du stade de l'entreprise, de l'industrie et d'autres facteurs.
Les investisseurs demandent souvent l'expansion du pool d'options lors d'un tour de table à prix fixe. Pourquoi ? En ordonnant l'expansion du pool d'options avant le tour de table à prix fixe, les nouveaux investisseurs s'assurent que l'émission de ces nouvelles options ne les dilue pas. Leur part de propriété reste intacte, tandis que les parts des fondateurs et des premiers investisseurs sont diluées.
Voyons comment ces éléments entrent en jeu dans notre scénario Airbnb en cours. Dans notre onglet Série A, nous entrerons notre évaluation pré-investissement, qui est l'évaluation avant tout nouvel investissement. Pour notre exemple, fixons cela à 10 000 000 $.
Ensuite, vous souvenez-vous du tour de table initial ? Les notes convertibles et SAFE que nous avons émises à ce moment-là doivent être converties en actions.Pour ce faire, nous sélectionnons les deux investisseurs providentiels que nous avions lors du tour précédent, et les deux convertibles seront automatiquement liés. Nous devons choisir "Oui" pour déclencher la conversion lors de ce tour spécifique.
Maintenant, analysons comment les choses se passeraient pour Airbnb avec l'entrée d'un nouvel investisseur qui souhaite un pool d'options élargi. Ils veulent un pool d'options de 10% réservé aux futurs employés et insistent pour que cela provienne de la valorisation post-argent. Par conséquent, le pool d'options dilue les parts des fondateurs et des investisseurs précédents, et non du nouvel investisseur.
De plus, ils investissent 5 000 000 $ à une valorisation post-argent de 10 000 000 $. Notre modèle déterminera automatiquement combien d'actions totales ils recevront dans ces conditions. Au fur et à mesure que nous émettons ces actions privilégiées, le tableau des capitaux propres se met à jour en conséquence.
L'avantage de ce modèle est que vous pouvez, à tout tour, émettre des actions ou des notes à n'importe quelle valorisation - en utilisant l'onglet du tableur associé à l'étape de financement dans laquelle vous vous trouvez.Lorsque vous créez des actions ordinaires, des actions privilégiées, des notes SAFE, des notes convertibles... entre autres, les graphiques et tableaux des onglets Chronologie et Tableau de bord seront mis à jour en conséquence. De cette façon, vous pouvez visualiser plusieurs scénarios et identifier à quel moment votre entreprise perdra finalement le contrôle du fondateur - ou non.
Conclusion
Comprendre la dynamique du financement des startups, de la pré-amorçage aux tours de table, est crucial pour les fondateurs. Il est important de comprendre comment fonctionnent les différents instruments de financement, comment ils affectent la propriété et la dilution, et comment ils peuvent être utilisés stratégiquement pour développer l'entreprise tout en préservant autant d'équité que possible.
Pensez à l'histoire de Tesla versus Airbnb. Les deux sont des entreprises prospères, mais à un moment donné, le contrôle et la direction de Tesla se sont éloignés des fondateurs originaux, et ceux d'Airbnb ne l'ont pas fait.
Nous avons couvert beaucoup de terrain dans cet article, de la distribution initiale de la propriété à la complexité des notes SAFE et convertibles, l'impact des expansions de la piscine d'options et des baisses.
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