Introdução
Por que algumas empresas, como Airbnb, Facebook e SpaceX, permanecem sob o controle de seus fundadores, enquanto outras transitam para as mãos de seus investidores? Pegue a Tesla, por exemplo: os fundadores originais eram Martin Eberhard e Marc Tarpenning. Após três anos desenvolvendo um protótipo de 2001 a 2004, eles conheceram Elon Musk, um investidor inicial que agora controla e atua como CEO. Como e por que essas mudanças de controle acontecem? O que determina quem controla uma empresa?
Entre na Tabela de Capitalização - ou Tabela de Cap para abreviar. Uma tabela de cap basicamente lista todos os proprietários de uma empresa e a porcentagem da empresa que cada um possui. Para explicar como funciona uma tabela de cap, considere outra empresa bem conhecida: Airbnb. Seus fundadores, Brian Chesky, Joe Gebbia e Nathan Blecharczyk, criaram uma das empresas mais amigáveis aos fundadores, garantindo que mantivessem a maioria das ações da empresa em sua tabela de cap.
Para explorar como você pode estabelecer uma empresa com foco no fundador, usaremos um modelo Tabela de Capitalização que criamos para você.Esta ferramenta visualiza como o controle de uma empresa muda ao longo do tempo através de uma aba de Linha do Tempo. Você também encontrará um Painel no modelo que mostra a evolução da estrutura de propriedade entre investidores e fundadores. O modelo divide as rodadas de investimento de Pré-semente até a Série C e incorpora uma variedade de ferramentas de investimento, incluindo notas SAFE e notas conversíveis.
Ao final deste artigo, você terá as ferramentas e o conhecimento necessários para se preparar melhor contra uma tomada de controle da empresa. Uma vez que você entenda como Reversões, Pós-dinheiro, Pré-dinheiro, Avaliações e todos esses termos sofisticados funcionam - será muito mais fácil construir sua própria empresa amigável ao fundador, como o Airbnb.
Demonstração da rodada Pré-semente
Conforme uma empresa amadurece, ela passa por etapas de financiamento. Na planilha modelo que usaremos neste artigo, cada etapa está em sua própria aba - intitulada em ordem sequencial: Pré-Semente até a Série C.
Vamos discutir a rodada Pré-semente. Usando o Airbnb como exemplo, imagine que os fundadores dividiram igualmente a propriedade da empresa.Inicialmente, eles convertem o valor conceitual de sua empresa em ações ordinárias, mesmo antes de um produto ou tecnologia estar em desenvolvimento.
No estágio Pré-semente, uma empresa pode não ter um produto tangível, mas pode ter milhões de ações ordinárias. As ações ordinárias representam a propriedade primária em uma empresa. Os acionistas podem influenciar as operações da empresa, potencialmente ganhar dividendos e mais. Em nosso exemplo do Airbnb, cada fundador recebe 1.000.000 de ações ordinárias, totalizando 3.000.000 de ações ou 100% de propriedade da empresa. No final desta rodada, cada fundador possui aproximadamente 33% da empresa.
Demonstração da rodada de semente
Notas seguras
Agora que concluímos a rodada Pré-semente, vamos falar sobre a próxima etapa - a rodada de semente. Em uma rodada de semente, geralmente há um protótipo que foi construído e algo para mostrar aos potenciais investidores.Nesta fase, os investidores são normalmente amigos e familiares e eles não têm ideia de quanto cada ação comum da empresa deve valer - uma ação comum vale $1, $2, $3? Ou seja, é incerto nos primeiros dias do Airbnb se a empresa inteira valia $3 milhões, $6 milhões ou $9 milhões. Que percentagem da empresa receberia um investidor que investe $10.000? Ou seja, qual é a avaliação do Airbnb?
A avaliação é quanto você (e seus investidores) acredita que sua empresa vale. Se a avaliação da sua empresa for de $100 dólares, então um investidor que investe $10 dólares pode esperar receber 10% da empresa. No entanto, na rodada Seed é realmente difícil dizer quanto vale a sua empresa.
É aqui que entram os SAFEs e as Notas Conversíveis.
Uma nota SAFE, ou Acordo Simples para Futuro Patrimônio, é um contrato que permite a um investidor comprar ações em uma empresa sem estabelecer uma avaliação. O investidor dá dinheiro para a startup sabendo que essa startup arrecadará mais fundos no futuro, quando sua avaliação estiver melhor definida.No futuro, quando um investidor profissional realiza uma análise financeira abrangente e chega à Avaliação da empresa - os investidores de notas SAFE podem converter suas notas SAFE em ações preferenciais da empresa com a mesma avaliação - mas com um desconto extra ou recompensa por ser um investidor inicial.
Por exemplo:
Digamos que você começou o Airbnb e criou três milhões de ações comuns. Seu tio investiu $10,000 usando uma nota SAFE. Alguns anos depois, a empresa levanta $1,000,000 em financiamento de investidores profissionais que avaliam a empresa em $12,000,000.
Como sua empresa tem 3,000,000 de ações, isso significa que cada ação agora vale $4. E seu tio que investiu $10,000 no início agora recebe 2,500 ações. Usando matemática simples, os investidores profissionais teriam cerca de 8% de propriedade de sua empresa, e seu tio cerca de 1%. No entanto, porque seu tio foi um investidor inicial, a nota SAFE pode conceder a ele um Desconto na compra de suas ações.
O Desconto é uma maneira de recompensar seu tio pelo risco extra que ele aceitou quando ninguém mais queria investir em você. A nota SAFE pode dar a ele um desconto de 30%.Significando que seu tio pode comprar cada ação por $4 * (1 - 0.3). Ou seja, cada ação custaria a ele $2.8 dólares em vez de $4. Permitindo que ele então receba 3.571 ações em vez de 2.500.
O exemplo acima é uma explicação em nível de desenho animado de como funciona uma nota SAFE. As notas SAFE foram criadas pela YCombinator, e existem muitos artigos e vídeos explicando como as notas SAFE funcionam, caso você queira aprender mais sobre elas.
Notas conversíveis
Uma ferramenta de investimento muito mais amigável ao investidor (e menos amigável ao fundador) é uma nota conversível. Uma nota conversível é como uma nota SAFE, exceto que a empresa tem que pagar juros enquanto está criando um produto. Para empresas de tecnologia amigáveis ao fundador, as notas conversíveis são uma ferramenta de investimento em extinção. No entanto, queríamos mencioná-la aqui, e a incluímos em nosso Tabela de Capitalização para completude.
Usando o modelo
Voltando ao nosso exemplo hipotético da tabela de capitalização do Airbnb: Brian, Joe e Nathan estão se preparando para uma rodada de financiamento Seed.Eles conseguiram atrair a atenção de dois investidores anjo, um queria uma nota SAFE e o outro uma nota conversível.
Para adicionar uma nota SAFE ou nota conversível no modelo, navegue até a aba que representa o estágio de investimento da sua empresa. Em seguida, role para a direita até encontrar o instrumento de investimento que deseja usar.
Um detalhe importante sobre a avaliação é que os investidores podem investir em sua empresa com base em uma avaliação Pré-dinheiro ou uma avaliação Pós-dinheiro.
Avaliação Pré-dinheiro: é a avaliação da empresa logo antes de novos investimentos serem feitos. Se uma empresa tem uma avaliação pré-dinheiro de $4 milhões e capta $1 milhão, ela teria então uma avaliação pós-dinheiro de $5 milhões ($4 milhões pré-dinheiro + $1 milhão novo investimento).
Avaliação Pós-dinheiro: é a avaliação da empresa imediatamente após o novo investimento. Usando o exemplo acima, se uma empresa afirma que está captando $1 milhão com uma avaliação pós-dinheiro de $5 milhões, a avaliação pré-dinheiro é implicitamente $4 milhões.
Historicamente, os negócios de capital de risco eram frequentemente discutidos em termos de avaliação pré-dinheiro, mas houve uma tendência, especialmente nos ecossistemas de startups em lugares como o Vale do Silício, em direção ao uso da avaliação pós-dinheiro nas folhas de termos por causa da clareza que pode proporcionar.
Em resumo, embora nem a avaliação pré ou pós-dinheiro seja inerentemente mais amigável ao fundador, muitos argumentam que a avaliação pós-dinheiro fornece termos mais claros e pode ser mais amigável ao fundador no sentido de entender e negociar a diluição de capital. Independentemente de qual termo seja usado, é vital que os fundadores tenham uma compreensão clara das implicações e garantam uma comunicação transparente com os investidores.
Existem outras características que adicionamos ao modelo de tabela de capitalização que você pode usar para criar cenários de financiamento mais específicos. E embora não possamos cobrir as implicações financeiras de cada característica, você pode pesquisar as definições de cada termo pesquisando online ou usando um chatbot de IA.Conforme você aprende sobre esses recursos com sua pesquisa, insira seus valores hipotéticos em nosso modelo para ver como a propriedade do fundador muda ao longo do tempo nas guias Linha do Tempo e Painel.
Rodadas com preço definido
Conforme uma startup progride do estágio Seed para as Séries A, B e C, sua avaliação se torna mais clara e ocorrem as rodadas com preço definido. Uma rodada com preço definido é quando os investidores compram ações da empresa a um preço definido porque a avaliação é bem definida. Os investidores não dependem mais de SAFE ou notas conversíveis; em vez disso, eles adquirem ações preferenciais.
Os acionistas preferenciais têm uma reivindicação maior sobre os ativos e ganhos da empresa. Eles recebem dividendos antes dos acionistas comuns e, no caso de uma liquidação, os acionistas preferenciais serão pagos antes dos acionistas comuns. Isso torna as ações preferenciais uma opção mais atraente para os investidores.
Após as rodadas com preço definido, os fundadores e funcionários normalmente possuirão ações comuns, e os investidores ações preferenciais. E a contagem combinada de ações comuns e preferenciais representa o patrimônio total da empresa.
Assim, para criar uma empresa amigável ao fundador, é preciso garantir que os fundadores mantenham o controle da empresa, possuindo a maioria das ações, ou que os fundadores sejam indispensáveis e não possam ser substituídos.
Rodadas de preço também acionam a conversão de qualquer SAFE pendente ou notas conversíveis em patrimônio na forma de ações preferenciais. Os conversíveis, antes apenas patrimônio potencial, agora se tornam ações reais. Isso aumenta o número total de ações e dilui a porcentagem da empresa que cada ação representa.
Por exemplo, lembre-se de que mencionamos anteriormente no artigo que seu tio investiu $10.000 na empresa e recebeu uma nota SAFE. À medida que suas notas SAFE se tornam ações preferenciais durante as rodadas de preço, a porcentagem da empresa pertencente aos fundadores diminui.
Mas acredite ou não, há ainda outra fonte de diluição do fundador: o pool de opções.
Um pool de opções é um bloco de ações reservado para futuros funcionários. É uma maneira de atrair e reter talentos, oferecendo-lhes uma parte da empresa.No entanto, a criação de um pool de opções aumenta o número total de futuras ações comuns, o que pode diluir ainda mais a propriedade dos acionistas existentes.
A regra geral é que o pool de equity deve representar de 10 a 20 por cento das ações da empresa. No entanto, isso pode variar com base no estágio da empresa, indústria e outros fatores.
Os investidores costumam solicitar a expansão do pool de opções durante uma Rodada de Preço. Por quê? Ao ordenar a expansão do pool de opções antes da Rodada de Preço, os novos investidores garantem que a emissão dessas novas opções não os dilua. Sua participação na propriedade permanece intacta, enquanto as participações dos fundadores e dos primeiros investidores são diluídas.
Vamos ver como esses elementos entram em jogo em nosso cenário contínuo do Airbnb. Em nossa aba da Série A, inseriremos nossa avaliação pré-dinheiro, que é a avaliação antes de qualquer novo investimento ser feito. Para o nosso exemplo, vamos definir isso em $10,000,000.
Em seguida, lembra-se da rodada inicial? As notas SAFE e Conversíveis que emitimos então precisam ser convertidas em ações.Para fazer isso, selecionamos os dois investidores anjo que tínhamos na rodada anterior, e ambos os conversíveis serão automaticamente vinculados. Devemos escolher "Sim" para acionar a conversão nesta rodada específica.
Agora, vamos analisar como as coisas se desenrolariam para o Airbnb com a entrada de um novo investidor que deseja um pool de opções expandido. Eles querem um pool de opções de 10% reservado para futuros funcionários e insistem que isso seja retirado da avaliação pós-dinheiro. Consequentemente, o pool de opções dilui as participações dos fundadores e investidores anteriores, não do novo investidor.
Além disso, eles estão investindo $5,000,000 em uma avaliação pós-dinheiro de $10,000,000. Nosso modelo determinará automaticamente quantas ações totais eles receberão nessas condições. À medida que emitimos essas ações preferenciais, a tabela de capitalização é atualizada de acordo.
O bom deste modelo é que você pode, em qualquer rodada, emitir ações ou notas a qualquer avaliação - usando a aba da planilha associada ao estágio de financiamento em que você está.Ao criar ações comuns, ações preferenciais, notas SAFE, notas conversíveis... entre outros, os gráficos e tabelas nas abas Linha do Tempo e Painel serão atualizados de acordo. Dessa forma, você pode visualizar vários cenários e identificar em que ponto sua empresa perderá definitivamente o controle do fundador - ou não.
Conclusão
Compreender a dinâmica do financiamento de startups, desde a pré-semente até as rodadas com preço, é crucial para os fundadores. É importante entender como diferentes instrumentos de financiamento funcionam, como eles afetam a propriedade e a diluição, e como eles podem ser usados estrategicamente para crescer a empresa enquanto preservam o máximo de capital possível.
Pense na história da Tesla versus Airbnb. Ambas são empresas de sucesso, mas em um determinado momento o controle e a direção da Tesla se afastaram dos fundadores originais, e o do Airbnb não.
Cobrimos muito terreno neste artigo, desde a distribuição inicial de propriedade até as complexidades das notas SAFE e Conversíveis, o impacto das expansões da pool de opções e das recessões.
Adoraríamos aprender com você.Se você é um fundador no mundo das startups, compartilhe suas histórias conosco! Ou, se você trabalha no espaço da inovação, é um investidor, ou simplesmente tem mais conhecimento no tópico, deixe um comentário e nos diga o que mais podemos abordar.Por fim, se você tiver alguma dúvida sobre o material que abordamos, faça suas perguntas nos comentários e tentaremos responder - assumindo que nossos investidores nos dêem o poder de fazê-lo;
