キャップテーブル

はじめに

なぜAirbnb、Facebook、SpaceXのような一部の企業は創業者の支配下に留まり、他の企業は投資家の手に移るのでしょうか？例えば、Teslaを考えてみましょう。元の創業者はMartin EberhardとMarc Tarpenningでした。2001年から2004年までの3年間でプロトタイプを開発した後、彼らは初期の投資家であり、現在はCEOとして統制しているElon Muskに出会いました。これらの支配権の移行はどのようにして、なぜ起こるのでしょうか？企業を最終的に誰がコントロールするかを決定するのは何でしょうか？

ここで登場するのが資本化表、つまりキャップテーブルです。キャップテーブルは基本的に、企業の所有者全員と各所有者が所有する企業の割合をリスト化したものです。キャップテーブルの仕組みを説明するために、もう一つの有名な企業、Airbnbを考えてみましょう。創業者であるBrian Chesky、Joe Gebbia、Nathan Blecharczykは、キャップテーブルにおいて企業株の大部分を保有することで、最も創業者に優しい企業の一つを作り上げました。

創業者優先の企業を設立する方法を探るために、私たちが作成したキャップテーブルテンプレートを使用します。このツールは、タイムラインタブを通じて、企業のコントロールが時間とともにどのように変化するかを視覚化します。また、テンプレートには、投資家と創業者の間で所有構造がどのように進化するかを示すダッシュボードも含まれています。テンプレートは、プレシードからシリーズCまでの投資ラウンドを分解し、SAFEノートやコンバーチブルノートなどのさまざまな投資ツールを組み込んでいます。

この記事の最後には、企業の乗っ取りに対して最善の準備をするためのツールと知識を手に入れることができます。ダウンターン、ポストマネー、プレマネー、評価額など、専門的な用語がどのように機能するかを理解すれば、Airbnbのような創業者主導のベンチャーを構築するのがずっと簡単になります。

プレシードラウンドのデモ

企業が成熟するにつれて、資金調達の段階を経ていきます。この記事で使用するスプレッドシートテンプレートでは、各段階が自分のタブにあり、順番にタイトルが付けられています：プレシードからシリーズCまで。

プレシードラウンドについて話しましょう。Airbnbを例にとると、創業者たちは会社の所有権を均等に分けたと想像してみてください。初期には、彼らは会社の概念的な価値をコモンシェアに変換します。これは、製品や技術が開発中である前からです。

プレシード段階では、会社は具体的な製品を持っていないかもしれませんが、数百万のコモンシェアを持っていることがあります。コモンシェアは会社の主要な所有権を表します。株主は会社の運営に影響を与え、配当を得る可能性があります。Airbnbの例では、各創業者が1,000,000のコモンシェアを受け取り、合計3,000,000シェアまたは100%の会社所有権となります。このラウンドの終わりには、各創業者は会社の約33%を所有しています。

シードラウンドデモ

セーフノート

プレシードラウンドを終えたところで、次のステージ、シードラウンドについて話しましょう。シードラウンドでは、通常、プロトタイプが作成され、潜在的な投資家に示すものがあります。この段階では、投資家は通常、友人や家族であり、会社の各普通株式が何価値であるべきかは全くわかりません - 普通株式は1ドル、2ドル、3ドルの価値があるのでしょうか？つまり、Airbnbの初期の日々では、会社全体が300万ドル、600万ドル、または900万ドルの価値があるかどうかは不明です。10,000ドルを投資する投資家は会社の何パーセントを得るのでしょうか？つまり、Airbnbの評価額は何なのでしょうか？

評価額とは、あなた（およびあなたの投資家）があなたの会社がどれだけ価値があると信じているかです。あなたの会社の評価額が100ドルであれば、10ドルを投資する投資家は会社の10％を受け取ることを期待するかもしれません。しかし、シードラウンドでは、あなたの会社が何に値するのかを正確に判断するのは本当に難しいです。

ここでSAFEとコンバーチブルノートが登場します。

SAFEノート、またはSimple Agreement for Future Equity、は評価額を確定せずに投資家が会社の株式を購入することを可能にする契約です。投資家は、スタートアップが将来的に評価額がより明確に定義されたときにさらに資金を調達することを知って、スタートアップにお金を提供します。将来、プロの投資家が包括的な財務分析を行い、会社の評価を出したとき、SAFEノートの投資家は、その評価で自分のSAFEノートを会社の優先株に変換することができます。ただし、早期投資家であることに対する追加の割引や報酬が付いています。

例えば:

Airbnbを始めて300万株の普通株を作ったとします。あなたのおじがSAFEノートを使って$10,000を投資しました。数年後、会社はプロの投資家から$12,000,000の評価で$1,000,000の資金を調達します。

あなたの会社が3,000,000株を持っているので、それぞれの株は今$4の価値があります。そして、早期に$10,000を投資したあなたのおじは、今では2,500株を手に入れます。単純な計算で、プロの投資家はあなたの会社の約8%を所有し、あなたのおじは約1%を所有します。しかし、あなたのおじが早期投資家だったため、SAFEノートは彼に株を購入する際の割引を付与するかもしれません。

割引は、他の誰もあなたに投資したくなかったときに彼が受け入れた追加のリスクに対して、あなたのおじを報酬する方法です。SAFEノートは彼に30%の割引を与えるかもしれません。つまり、あなたのおじさんは各株式を$4 * (1 - 0.3)で購入できます。つまり、各株式は$4ではなく$2.8で彼に費用がかかります。これにより、彼は2,500株ではなく3,571株を受け取ることができます。

上記の例は、SAFEノートの仕組みを説明するためのカートゥーンレベルの説明です。SAFEノートはYCombinatorによって作成され、SAFEノートの仕組みについて詳しく学びたい場合は、多くの記事やビデオがあります。

転換社債

より投資家に優しく、創業者にはあまり優しくない投資ツールが転換社債です。転換社債はSAFEノートと似ていますが、会社が製品を作成している間に利息を支払う必要があります。創業者に優しいテクノロジー企業では、転換社債は衰退しつつある投資ツールです。しかし、ここでそれについて触れ、私たちのキャップテーブルにそれを含めておきたかったのです。

テンプレートの使用方法

Airbnbのキャップテーブルについての仮説的な例に戻ります：Brian、Joe、Nathanはシードラウンドの資金調達に向けて準備を進めています。彼らは二人のエンジェル投資家の注目を集めることに成功しました。一人はSAFEノートを、もう一人はコンバーチブルノートを求めました。

テンプレートにSAFEノートまたはコンバーチブルノートを追加するには、あなたの会社の投資段階を表すタブに移動します。次に、使用したい投資手段を見つけるまで右にスクロールします。

評価についての重要な詳細は、投資家がプレマネー評価またはポストマネー評価のいずれかに基づいてあなたの会社に投資できるということです。

プレマネー評価: これは、新たな投資が行われる直前の会社の評価です。会社のプレマネー評価が400万ドルで、100万ドルを調達した場合、その後のポストマネー評価は500万ドルになります（400万ドルのプレマネー + 100万ドルの新規投資）。

ポストマネー評価: これは、新たな投資が行われた直後の会社の評価です。上記の例を使用すると、会社が500万ドルのポストマネー評価で100万ドルを調達していると述べた場合、プレマネー評価は暗黙的に400万ドルとなります。

歴史的には、ベンチャーディールはしばしばプレマネーバリュエーションの観点から議論されてきましたが、シリコンバレーなどのスタートアップエコシステムの場所では、その明確さから、ポストマネーバリュエーションを用語表に使用する傾向があります。

要約すると、プレマネー評価とポストマネー評価のどちらも、本質的には創業者にとって有利とは言えませんが、多くの人々がポストマネー評価がより明確な条件を提供し、株式希薄化を理解し交渉する意味で創業者にとって有利であると主張しています。どちらの用語が使用されているにせよ、創業者がその意味を明確に理解し、投資家との透明なコミュニケーションを確保することが重要です。

キャップテーブルテンプレートには、より具体的な資金調達シナリオを作成するために使用できる他の機能も追加されています。そして、各機能の財務的な影響をすべてカバーすることはできませんが、各用語の定義をオンラインで検索したり、AIチャットボットを使用したりして調査することができます。これらの機能について研究を進める中で、仮定の値を私たちのテンプレートに入力してみてください。タイムラインとダッシュボードのタブで、創業者の所有権が時間とともにどのように変化するかを確認できます。

価格設定ラウンド

スタートアップがシードステージからシリーズA、B、Cへと進むと、その評価が明確になり、価格設定ラウンドが発生します。価格設定ラウンドとは、評価が明確に定義されているため、投資家が一定の価格で会社の株式を購入するラウンドのことです。投資家はもはやSAFEや転換社債に頼ることなく、優先株を取得します。

優先株主は、会社の資産と収益に対する優先的な請求権を持っています。彼らは一般株主よりも先に配当を受け取り、清算の際には一般株主よりも先に優先株主が支払われます。これにより、優先株は投資家にとってより魅力的なオプションとなります。

価格設定ラウンドが行われた後、創業者と従業員は通常、一般株を所有し、投資家は優先株を所有します。そして、一般株と優先株の合計数が会社の総株式を表します。

したがって、創業者に優しい会社を作るためには、創業者が株式の大部分を所有して会社をコントロールし続けるか、創業者が不可欠で交代できないことを確認する必要があります。

価格設定ラウンドは、未払いのSAFEまたは転換可能なノートを優先株式の形で株式に転換するトリガーとなります。転換可能なものは、一度は潜在的な株式でしたが、現在は実際の株式になります。これにより、株式の総数が増え、各株式が表す会社の割合が希釈されます。

例えば、記事の前半であなたのおじが会社に10,000ドルを投資し、SAFEノートを受け取ったことを覚えていますか。彼のSAFEノートが価格設定ラウンド中に優先株式になると、創業者が所有する会社の割合が減少します。

信じられないかもしれませんが、創業者の希釈のもう一つの源泉があります：オプションプールです。

オプションプールは、将来の従業員のために確保された株式のブロックです。これは、彼らに会社の一部を提供することで才能を引きつけ、保持する方法です。しかし、オプションプールを作成すると、将来の普通株の総数が増え、既存の株主の所有権がさらに希薄化する可能性があります。

一般的なルールとして、エクイティプールは会社の株式の10％から20％を占めるべきです。しかし、これは会社の段階、業界、その他の要素により変動することがあります。

投資家は、プライスドラウンド中にオプションプールの拡大をしばしば要求します。なぜでしょうか？プライスドラウンド前にオプションプールの拡大を命じることで、新規投資家はこれらの新しいオプションの発行が彼らを希薄化させないことを確認します。彼らの所有権はそのまま保持され、創業者と初期投資家の持ち株は希薄化します。

これらの要素が私たちの進行中のAirbnbのシナリオでどのように機能するかを見てみましょう。シリーズAのタブでは、新たな投資が行われる前の評価額、つまりプレマネーバリュエーションを入力します。例として、これを$10,000,000に設定しましょう。

次に、シードラウンドを覚えていますか？その時に発行したSAFEとコンバーチブルノートを株式に変換する必要があります。それを行うために、前回のラウンドで持っていた2人のエンジェル投資家を選択し、両方のコンバーチブルが自動的にリンクされます。この特定のラウンドで変換をトリガーするためには、"はい"を選択する必要があります。

次に、新たな投資家の参入とともに、エアビーアンドビーがどのようになるかを分析してみましょう。彼らは、将来の従業員のために10％のオプションプールを予約したいと考えており、これがポストマネー評価から出てくることを主張しています。結果として、オプションプールは創業者と前回の投資家の持ち株を希釈し、新たな投資家の持ち株は希釈されません。

また、彼らはポストマネー評価で5,000,000ドルを投資しています。私たちのテンプレートは、これらの条件下で彼らが受け取る株式の総数を自動的に決定します。これらの優先株を発行すると、キャップテーブルがそれに応じて更新されます。

このテンプレートの良い点は、任意のラウンドで、任意の評価で株式やノートを発行できることです。これは、あなたが現在参加している資金調達ステージに関連するスプレッドシートのタブを使用することで可能です。一般株式、優先株式、SAFEノート、転換ノートなどを作成すると、タイムラインとダッシュボードのタブ内のグラフとチャートがそれに応じて更新されます。そのため、複数のシナリオを視覚化し、会社が最終的に創業者のコントロールを失う（または失わない）時点を特定することができます。

結論

プレシードからプライスドラウンドまでのスタートアップの資金調達のダイナミクスを理解することは、創業者にとって重要です。異なる資金調達手段がどのように機能し、所有権と希薄化にどのように影響し、可能な限り多くの株式を保持しながら会社を成長させるためにどのように戦略的に使用できるかを理解することが重要です。

テスラとAirbnbの物語を考えてみてください。両社とも成功していますが、ある時点でテスラのコントロールと方向性は元の創業者から離れ、Airbnbのはそうではありませんでした。

この記事では、初期の所有権分配からSAFEと転換ノートの複雑さ、オプションプールの拡大と下降の影響まで、多くのことを取り上げました。

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