Giriş
Neden bazı şirketler, örneğin Airbnb, Facebook ve SpaceX, kurucularının kontrolünde kalırken, diğerleri yatırımcılarının eline geçer? Örneğin Tesla'yı ele alalım: orijinal kurucular Martin Eberhard ve Marc Tarpenning idi. 2001'den 2004'e kadar üç yıl boyunca bir prototip geliştirdikten sonra, şimdi kontrol eden ve CEO olarak görev yapan erken yatırımcı Elon Musk ile tanıştılar. Bu kontrol değişiklikleri nasıl ve neden olur? Bir şirketi kimin kontrol ettiğini ne belirler?
Sermaye Tablosu - ya da kısaca Cap Table - devreye girer. Bir sermaye tablosu, bir şirketin tüm sahiplerini ve her birinin şirketin yüzde kaçını sahip olduğunu listeler. Bir sermaye tablosunun nasıl çalıştığını açıklamak için başka bir tanınmış şirketi, Airbnb'yi düşünün. Kurucuları Brian Chesky, Joe Gebbia ve Nathan Blecharczyk, sermaye tablolarında şirket hisselerinin çoğunluğunu koruyarak en kurucu dostu şirketlerden birini yarattılar.
Kurucu-öncelikli bir şirket nasıl kurabileceğinizi keşfetmek için, sizin için oluşturduğumuz bir Sermaye Tablosu şablonunu kullanacağız.Bu araç, bir Zaman Çizelgesi sekmesi aracılığıyla bir şirketin kontrolünün zaman içinde nasıl değiştiğini görselleştirir. Şablonda ayrıca yatırımcılar ve kurucular arasındaki mülkiyet yapısının evrimini gösteren bir Gösterge Paneli bulacaksınız. Şablon, Ön-Tohumdan Seri C'ye kadar yatırım turlarını ayrıştırır ve SAFE notları ve Dönüştürülebilir notlar dahil olmak üzere çeşitli yatırım araçlarını içerir.
Bu makalenin sonunda, bir şirketin ele geçirilmesine karşı kendinizi en iyi şekilde hazırlamak için gereken araçlara ve bilgiye sahip olacaksınız. Durgunluklar, Sonrası-para, Öncesi-para, Değerlemeler ve tüm bu sofistike terimlerin nasıl çalıştığını anladığınızda - kendi kurucu dostu girişiminizi Airbnb gibi kurmak çok daha kolay olacak.
Ön-Tohum turu demo
Bir şirket olgunlaştıkça, finansman aşamalarından geçer. Bu makalede kullanacağımız hesap tablosu şablonunda, her aşama kendi sekmesindedir - sıralı olarak adlandırılmış: Ön-Tohum'dan Seri C'ye.
Ön-Tohum turunu tartışalım. Airbnb'yi örnek olarak kullanarak, kurucuların şirket mülkiyetini eşit olarak böldüğünü hayal edin.Başlangıçta, şirketlerinin kavramsal değerini, bir ürün veya teknoloji geliştirilmeden önce Ortak hisselere dönüştürürler.
Ön-tohum aşamasında, bir şirketin somut bir ürünü olmayabilir ama milyonlarca Ortak hissesi olabilir. Ortak hisseler bir şirketteki birincil sahipliği temsil eder. Hissedarlar şirket operasyonlarını etkileyebilir, potansiyel olarak temettü kazanabilir ve daha fazlasını yapabilir. Airbnb örneğimizde, her kurucu 1.000.000 Ortak hisse alır, toplamda 3.000.000 hisse veya %100 şirket sahipliği olur. Bu turun sonunda, her kurucu şirketin yaklaşık olarak %33'üne sahip olur.
Tohum turu demo
Güvenli notlar
Ön-tohum turunu tamamladığımıza göre, bir sonraki aşama olan Tohum turu hakkında konuşalım. Bir Tohum turunda genellikle inşa edilmiş bir prototip vardır ve potansiyel yatırımcılara gösterilecek bir şey vardır.Bu aşamada, yatırımcılar genellikle arkadaşlar ve aile üyeleridir ve şirketin her bir Ortak hissesinin ne kadar değerli olması gerektiği konusunda hiçbir fikirleri yoktur - bir Ortak hisse $1, $2, $3 değerinde mi? Yani, Airbnb'nin ilk günlerinde tüm şirketin $3 milyon, $6 milyon, yoksa $9 milyon değerinde olup olmadığı belirsizdir. $10,000 yatırım yapan bir yatırımcı şirketin yüzde kaçını alır? Yani, Airbnb'nin değerlemesi nedir?
Değerleme, şirketinizin ne kadar değerli olduğuna sizin (ve yatırımcılarınızın) inandığıdır. Eğer şirketinizin değerlemesi $100 dolar ise, o zaman $10 dolar yatırım yapan bir yatırımcı şirketin %10'unu almayı bekleyebilir. Ancak, Tohum turunda şirketinizin ne kadar değerli olduğunu söylemek gerçekten zordur.
İşte burada SAFE'ler ve Dönüştürülebilir Notlar devreye girer.
Bir SAFE notu, veya Gelecekteki Eşitlik için Basit Anlaşma, bir yatırımcının değerlemeyi belirlemeksizin bir şirkette hisse satın almasına izin veren bir sözleşmedir. Yatırımcı, söz konusu startup'ın değerlemesinin daha iyi tanımlandığı gelecekte daha fazla finansman toplayacağını bilerek startup'a para verir.Gelecekte, bir profesyonel yatırımcı kapsamlı bir finansal analiz yapar ve şirket için Değerlemeyi belirler – SAFE notu yatırımcıları, SAFE notlarını aynı değerleme üzerinden şirketin Tercih Edilen hisselerine dönüştürebilirler – ancak erken yatırımcı olmaları için ekstra bir indirim veya ödül ile.
Örneğin:
Airbnb'yi başlattığınızı ve üç milyon Adi hisse oluşturduğunuzu varsayalım. Amcanız bir SAFE notu kullanarak 10.000 dolar yatırım yaptı. Birkaç yıl sonra şirket, şirketi 12.000.000 dolara değerleyen profesyonel yatırımcılardan 1.000.000 dolarlık fon toplar.
Şirketinizin 3.000.000 hissesi olduğuna göre, bu her hissenin şimdi 4 dolar değerinde olduğu anlamına gelir. Ve erken dönemde 10.000 dolar yatırım yapan amcanız şimdi 2.500 hisseye sahip olur. Basit matematik kullanarak, profesyonel yatırımcılar şirketinizin yaklaşık %8'ine sahip olurken, amcanızın payı %1 civarında olur. Ancak, amcanız erken bir yatırımcı olduğu için, SAFE notu ona hisselerini satın alırken bir İndirim sağlayabilir.
İndirim, başka kimse size yatırım yapmak istemediğinde ekstra riski kabul ettiği için amcanızı ödüllendirmenin bir yoludur. SAFE notu ona %30 indirim verebilir.Bu, amcanızın her hisseyi $4 * (1 - 0.3) karşılığında satın alabileceği anlamına gelir. Yani, her hisse ona $4 yerine $2.8 dolara mal olur. Böylece 2,500 yerine 3,571 hisse alabilir.
Yukarıdaki örnek, bir SAFE notunun nasıl çalıştığının çizgi film seviyesinde bir açıklamasıdır. SAFE notları YCombinator tarafından oluşturuldu ve SAFE notlarının nasıl çalıştığını daha fazla öğrenmek isterseniz, bunları açıklayan birçok makale ve video bulunmaktadır.
Dönüştürülebilir notlar
Çok daha yatırımcı dostu (ve daha az kurucu dostu) bir yatırım aracı olan Dönüştürülebilir nottur. Bir dönüştürülebilir not, bir ürün oluştururken şirketin faiz ödemesi gereken bir SAFE notu gibidir. Kurucu dostu teknoloji şirketleri için dönüştürülebilir notlar, ölmekte olan bir yatırım aracıdır. Ancak, burada bahsetmek istedik ve bunu Sermaye Tablosu içinde tamamlanması için ekledik.
Şablonun kullanımı
Airbnb'nin varsayımsal sermaye tablosu örneğimize dönersek: Brian, Joe ve Nathan bir Seed yatırım turu için hazırlanıyorlar.İki melek yatırımcının dikkatini çekmeyi başardılar, biri SAFE notu istedi, diğeriyse Dönüştürülebilir not istedi.
Şablonda bir SAFE notu veya Dönüştürülebilir not eklemek için, şirketinizin yatırım aşamasını temsil eden sekmeye gidin. Ardından, kullanmak istediğiniz yatırım aracını bulana kadar sağa kaydırın.
Değerleme hakkında önemli bir detay, yatırımcıların şirketinize ya Ön-para değerlemesi ya da Son-para değerlemesi üzerinden yatırım yapabileceğidir.
Ön-para değerlemesi: yeni yatırımlar yapılmadan hemen önce şirketin değerlemesidir. Eğer bir şirketin ön-para değerlemesi 4 milyon dolar ise ve 1 milyon dolar toplarsa, sonrasında 5 milyon dolarlık bir son-para değerlemesi olur (4 milyon dolar ön-para + 1 milyon dolar yeni yatırım).
Son-para değerlemesi: yeni yatırımın hemen ardından şirketin değerlemesidir. Yukarıdaki örneği kullanarak, eğer bir şirket 5 milyon dolarlık bir son-para değerlemesi üzerinden 1 milyon dolar topladığını belirtirse, ön-para değerlemesi dolaylı olarak 4 milyon dolardır.
Tarihsel olarak, girişim anlaşmaları genellikle ön-para değerlemesi terimleriyle tartışılırdı, ancak özellikle Silikon Vadisi gibi yerlerdeki girişim ekosistemlerinde, terim tablolarında son-para değerlemesini kullanma eğilimi vardır çünkü bu durum netlik sağlayabilir.
Özetle, ne ön-para ne de son-para değerlemesi doğası gereği daha kurucu dostu olmasına rağmen, birçok kişi son-para değerlemesinin daha net şartlar sağladığını ve hisse seyreltmesini anlama ve müzakere etme anlamında daha kurucu dostu olabileceğini savunur. Hangi terim kullanılırsa kullanılsın, kurucuların sonuçların ne anlama geldiğini tam olarak anlamaları ve yatırımcılarla şeffaf bir iletişim sağlamaları hayati önem taşır.
Sermaye tablosu şablonuna eklediğimiz diğer özellikler, daha spesifik fonlama senaryoları oluşturmak için kullanabileceğiniz özelliklerdir. Ve her ne kadar her özelliğin finansal sonuçlarını kapsayamasak da, her terimin tanımlarını çevrimiçi arama yaparak veya bir AI sohbet botu kullanarak araştırabilirsiniz.Bu özellikleri araştırmanızla öğrendikçe, varsayımsal değerlerinizi şablonumuza girin ve kurucu sahipliğinin Zaman Çizelgesi ve Gösterge Paneli sekmelerinde zamanla nasıl değiştiğini görün.
Fiyatlandırılmış turlar
Bir startup, Tohum aşamasından Seri A, B ve C'ye ilerledikçe, değerlemesi daha netleşir ve Fiyatlandırılmış turlar gerçekleşir. Fiyatlandırılmış tur, yatırımcıların şirket hisselerini belirlenmiş bir fiyattan satın aldığı bir türdür çünkü değerleme iyi tanımlanmıştır. Yatırımcılar artık SAFE veya Dönüştürülebilir notlara güvenmez; bunun yerine, Tercih Edilen hisseleri edinirler.
Tercih Edilen hissedarlar, şirketin varlıkları ve kazançları üzerinde daha yüksek bir hakka sahiptir. Onlar, ortak hissedarlardan önce temettü alırlar ve bir tasfiye durumunda, tercih edilen hissedarlar ortak hissedarlardan önce ödeme alır. Bu, Tercih Edilen hisseleri yatırımcılar için daha cazip bir seçenek yapar.
Fiyatlandırılmış turlar gerçekleştikten sonra, genellikle kurucular ve çalışanlar Ortak hisseleri, yatırımcılar ise Tercih Edilen hisseleri sahip olur. Ve Ortak ve Tercih Edilen hisselerin toplam sayısı, şirketin toplam öz sermayesini temsil eder.
Bu nedenle, kurucu dostu bir şirket oluşturmak için, kurucuların ya şirketin çoğunluğunu elinde bulundurarak kontrolü elinde tutması ya da kurucuların vazgeçilmez olması ve yerlerinin doldurulamaması gerekmektedir.
Fiyatlandırılmış turlar ayrıca herhangi bir ö outstanding SAFE veya Dönüştürülebilir notların Tercih Edilen hisseler şeklinde öz sermayeye dönüşmesini tetikler. Dönüştürülebilirler, bir zamanlar sadece potansiyel öz sermaye olan, şimdi gerçek hisselere dönüşür. Bu, toplam hisse sayısını artırır ve her hissenin temsil ettiği şirket yüzdesini seyreltir.
Örneğin, makalenin daha önceki kısmında amcanızın şirkete 10.000 dolar yatırım yaptığını ve bir SAFE notu aldığını belirtmiştik. SAFE notları Fiyatlandırılmış turlar sırasında Tercih Edilen hisselere dönüştüğünde, kurucuların sahip olduğu şirket yüzdesi azalır.
Ama inanın ya da inanmayın, kurucu seyreltmesinin bir başka kaynağı daha var: Opsiyon havuzu.
Opsiyon havuzu, gelecekteki çalışanlar için ayrılmış bir hisse bloğudur. Bu, onlara şirketin bir parçasını teklif ederek yetenekleri çekme ve elde tutma yoludur.Ancak, bir opsiyon havuzu oluşturmak, gelecekteki Ortak hisselerin toplam sayısını artırır, bu da mevcut hissedarların sahip olduğu payı daha da seyreltebilir.
Genel kural, hisse havuzunun şirket hisselerinin %10 ila %20'sini temsil etmesi gerektiğidir. Ancak, bu oran şirketin aşamasına, sektörüne ve diğer faktörlere bağlı olarak değişebilir.
Yatırımcılar genellikle Fiyatlandırılmış Tur sırasında opsiyon havuzunun genişletilmesini isterler. Neden? Fiyatlandırılmış Tur'dan önce opsiyon havuzunun genişletilmesini emrederek, yeni yatırımcılar bu yeni opsiyonların kendilerini seyreltmediğinden emin olurlar. Sahip oldukları pay aynı kalırken, kurucuların ve erken yatırımcıların payları seyreltilir.
Bu unsurların devam eden Airbnb senaryomuzda nasıl işlediğini görelim. Seri A sekmesinde, yeni bir yatırım yapılmadan önceki değerlememizi gireriz. Örneğimiz için bunu $10,000,000 olarak belirleyelim.
Sonra, tohum turunu hatırlıyor musunuz? O zaman çıkardığımız SAFE ve Dönüştürülebilir notların hisseye dönüştürülmesi gerekiyor.Bunu yapmak için, önceki turda sahip olduğumuz iki melek yatırımcıyı seçeriz ve her iki dönüştürülebilir otomatik olarak bağlanır. Bu belirli turda dönüşümü tetiklemek için "Evet" seçeneğini seçmeliyiz.
Şimdi, genişletilmiş bir opsiyon havuzu isteyen yeni bir yatırımcının Airbnb'ye girişi durumunda işlerin nasıl sonuçlanacağını analiz edelim. Gelecekteki çalışanlar için ayrılmış %10'luk bir opsiyon havuzu istiyorlar ve bunun post-money değerlemesinden çıkarılmasını ısrarla talep ediyorlar. Sonuç olarak, opsiyon havuzu, kurucuların ve önceki yatırımcıların hisselerini sulandırır, yeni yatırımcıyı değil.
Ayrıca, $10,000,000 post-money değerlemesinde $5,000,000 yatırıyorlar. Şablonumuz, bu koşullar altında kaç toplam hisse alacaklarını otomatik olarak belirleyecektir. Bu tercih edilen hisseleri çıkardığımızda, sermaye tablosu buna göre güncellenir.
Bu şablonun güzel yanı, herhangi bir turda, herhangi bir değerlemeyle hisse veya not çıkarabilirsiniz - bulunduğunuz finansman aşamasıyla ilişkili hesap tablosunu kullanarak.Ortak hisseler, Tercih edilen hisseler, SAFE notları, Dönüştürülebilir notlar... ve diğerleri oluştururken, Zaman Çizelgesi ve Gösterge Paneli sekmelerindeki grafikler ve tablolar buna göre güncellenecektir. Bu şekilde, birden fazla senaryoyu görselleştirebilir ve şirketinizin nihayetinde kurucu kontrolünü ne zaman kaybedeceğini - veya kaybetmeyeceğini - belirleyebilirsiniz.
Sonuç
Başlangıç aşamasındaki şirketlerin finansman dinamiklerini, ön tohumdan fiyatlandırılmış turlara kadar anlamak, kurucular için çok önemlidir. Farklı finansman araçlarının nasıl çalıştığını, sahiplik ve sulandırmayı nasıl etkilediğini ve şirketi büyütürken olabildiğince çok hisse senedi koruyacak şekilde nasıl stratejik olarak kullanılabileceğini anlamak önemlidir.
Tesla ile Airbnb'nin hikayesini düşünün. Her ikisi de başarılı şirketler, ancak bir noktada Tesla'nın kontrolü ve yönü orijinal kuruculardan uzaklaştı ve Airbnb'nin ki uzaklaşmadı.
Bu makalede, başlangıçtaki sahiplik dağılımından SAFE ve Dönüştürülebilir notların karmaşıklığına, Opsiyon havuzu genişlemelerinin ve düşüşlerin etkisine kadar birçok konuyu ele aldık.
Sizden öğrenmek isteriz.Eğer bir başlangıç dünyasında bir kurucuysanız, hikayelerinizi bizimle paylaşın! Veya, yenilik alanında çalışıyorsanız, bir yatırımcıysanız veya konuda daha fazla bilgiye sahipseniz bir yorum bırakın ve başka neyi kapsayabileceğimizi bize bildirin.Son olarak, ele aldığımız konu hakkında herhangi bir sorunuz varsa, yorumlarda sorularınızı sorun ve yatırımcılarımızın bize bunu yapma yetkisi vermesi durumunda cevaplamaya çalışacağız;
