Introduzione
Perché alcune aziende, come Airbnb, Facebook e SpaceX, rimangono sotto il controllo dei loro fondatori, mentre altre passano nelle mani dei loro investitori? Prendiamo ad esempio Tesla: i fondatori originali erano Martin Eberhard e Marc Tarpenning. Dopo tre anni di sviluppo di un prototipo dal 2001 al 2004, hanno incontrato Elon Musk, un investitore iniziale che ora controlla e funge da CEO. Come e perché avvengono questi cambiamenti di controllo? Cosa determina chi controlla infine un'azienda?
Entra in gioco la Tabella di Capitalizzazione - o Tabella di Cap per brevità. Una tabella di cap elenca sostanzialmente tutti i proprietari di un'azienda e la percentuale dell'azienda di cui ciascuno è proprietario. Per spiegare come funziona una tabella di cap, consideriamo un'altra azienda ben nota: Airbnb. I suoi fondatori, Brian Chesky, Joe Gebbia e Nathan Blecharczyk, hanno creato una delle aziende più amiche dei fondatori assicurandosi di mantenere la maggioranza delle azioni dell'azienda nella loro tabella di cap.
Per esplorare come potete stabilire un'azienda orientata ai fondatori, utilizzeremo un modello Tabella di Capitalizzazione che abbiamo creato per voi.Questo strumento visualizza come il controllo di un'azienda cambia nel tempo attraverso una scheda Cronologia. Troverete anche un Pannello di controllo nel modello che mostra l'evoluzione della struttura di proprietà tra investitori e fondatori. Il modello suddivide i round di investimento dal Pre-seed alla Serie C e incorpora una varietà di strumenti di investimento, tra cui note SAFE e note convertibili.
Alla fine di questo articolo, avrete gli strumenti e le conoscenze necessarie per prepararvi al meglio contro un'acquisizione aziendale. Una volta che capirete come funzionano i Ribassi, Post-money, Pre-money, Valutazioni e tutti quei termini sofisticati - sarà molto più facile costruire la vostra impresa amica dei fondatori come Airbnb.
Demo del round Pre-seed
Man mano che un'azienda matura, passa attraverso le fasi di finanziamento. Nel modello di foglio di calcolo che useremo in questo articolo, ogni fase è nella sua scheda - intitolata in ordine sequenziale: Pre-Seed alla Serie C.
Discutiamo del round Pre-seed. Usando Airbnb come esempio, immaginate che i fondatori abbiano diviso equamente la proprietà dell'azienda.Inizialmente, convertono il valore concettuale della loro azienda in azioni ordinarie, anche prima che un prodotto o una tecnologia sia in sviluppo.
Allo stadio Pre-seed, un'azienda potrebbe non avere un prodotto tangibile ma può avere milioni di azioni ordinarie. Le azioni ordinarie rappresentano la proprietà primaria di un'azienda. Gli azionisti possono influenzare le operazioni dell'azienda, potenzialmente guadagnare dividendi, e altro. Nel nostro esempio di Airbnb, ogni fondatore riceve 1.000.000 di azioni ordinarie, per un totale di 3.000.000 di azioni o il 100% della proprietà dell'azienda. Alla fine di questo round, ogni fondatore possiede circa il 33% dell'azienda.
Demo del round di Seed
Note Safe
Ora che abbiamo concluso il round Pre-seed, parliamo della prossima fase - il round di Seed. In un round di Seed c'è tipicamente un prototipo che è stato costruito e qualcosa da mostrare ai potenziali investitori.In questa fase, gli investitori sono tipicamente amici e familiari e non hanno idea di quanto dovrebbe valere ogni azione comune dell'azienda - un'azione comune vale $1, $2, $3? Cioè, non è chiaro nei primi giorni di Airbnb se l'intera azienda valesse $3 milioni, $6 milioni o $9 milioni. Quale percentuale dell'azienda otterrebbe un investitore che investe $10,000? Cioè, qual è la valutazione di Airbnb?
La valutazione è quanto tu (e i tuoi investitori) credi che la tua azienda valga. Se la valutazione della tua azienda è di $100 dollari, allora un investitore che investe $10 dollari potrebbe aspettarsi di ricevere il 10% dell'azienda. Tuttavia, al round di Seed è davvero difficile dire quanto vale la tua azienda.
Qui entrano in gioco i SAFEs e le Note Convertibili.
Una nota SAFE, o Simple Agreement for Future Equity, è un contratto che permette a un investitore di acquistare azioni in un'azienda senza stabilire una valutazione. L'investitore dà soldi alla startup sapendo che detta startup raccoglierà più finanziamenti in futuro quando la loro valutazione sarà meglio definita.In futuro, quando un investitore professionista effettua un'analisi finanziaria completa e arriva alla Valutazione dell'azienda - gli investitori delle note SAFE possono convertire le loro note SAFE in azioni preferenziali dell'azienda alla stessa valutazione - ma con uno sconto o un premio extra per essere stati investitori precoci.
Ad esempio:
Diciamo che hai avviato Airbnb e creato tre milioni di azioni comuni. Tuo zio ha investito $10,000 utilizzando una nota SAFE. Alcuni anni dopo l'azienda raccoglie $1,000,000 di finanziamenti da investitori professionali che valutano l'azienda a $12,000,000.
Dato che la tua azienda ha 3,000,000 di azioni, ciò significa che ogni azione vale ora $4. E tuo zio che ha investito $10,000 all'inizio ora ottiene 2,500 azioni. Usando una matematica semplice, gli investitori professionali avrebbero circa l'8% di proprietà della tua azienda, e tuo zio circa l'1%. Tuttavia, poiché tuo zio era un investitore precoce, la nota SAFE potrebbe concedergli uno sconto quando acquista le sue azioni.
Lo sconto è un modo per premiare tuo zio per il rischio extra che ha accettato quando nessun altro voleva investire in te. La nota SAFE potrebbe dargli uno sconto del 30%.Ciò significa che tuo zio può acquistare ogni azione per $4 * (1 - 0,3). Ovvero, ogni azione gli costerebbe $2,8 dollari invece di $4. Consentendogli di ricevere quindi 3.571 azioni invece di 2.500.
L'esempio sopra è una spiegazione a livello di cartone animato di come funziona una nota SAFE. Le note SAFE sono state create da YCombinator, e ci sono molti articoli e video che spiegano come funzionano le note SAFE nel caso in cui desideri saperne di più.
Note convertibili
Uno strumento di investimento molto più amichevole per l'investitore (e meno amichevole per il fondatore) è una nota convertibile. Una nota convertibile è come una nota SAFE, eccetto che l'azienda deve pagare gli interessi mentre sta creando un prodotto. Per le aziende tecnologiche amiche dei fondatori, le note convertibili sono uno strumento di investimento in via di estinzione. Tuttavia, volevamo menzionarlo qui, e lo abbiamo incluso nel nostro Tabella di Capitalizzazione per completezza.
Utilizzo del modello
Tornando al nostro esempio ipotetico della tabella di capitale di Airbnb: Brian, Joe e Nathan si stanno preparando per un round di finanziamento Seed.Sono riusciti ad attirare l'attenzione di due investitori angel, uno voleva una nota SAFE e l'altro una nota convertibile.
Per aggiungere una nota SAFE o una nota convertibile nel modello, navigare alla scheda che rappresenta la fase di investimento della vostra azienda. Poi, scorrere a destra fino a trovare lo strumento di investimento che si desidera utilizzare.
Un dettaglio importante sulla valutazione è che gli investitori possono investire nella vostra azienda basandosi su una valutazione Pre-money o una valutazione Post-money.
Valutazione Pre-money: è la valutazione dell'azienda appena prima che vengano effettuati nuovi investimenti. Se un'azienda ha una valutazione pre-money di 4 milioni di dollari e raccoglie 1 milione di dollari, avrebbe poi una valutazione post-money di 5 milioni di dollari (4 milioni di dollari pre-money + 1 milione di dollari di nuovo investimento).
Valutazione Post-money: è la valutazione dell'azienda immediatamente dopo il nuovo investimento. Utilizzando l'esempio sopra, se un'azienda afferma di raccogliere 1 milione di dollari con una valutazione post-money di 5 milioni di dollari, la valutazione pre-money è implicitamente di 4 milioni di dollari.
Storicamente, le operazioni di venture capital venivano spesso discusse in termini di valutazione pre-denaro, ma c'è stata una tendenza, soprattutto negli ecosistemi di startup in luoghi come la Silicon Valley, verso l'uso della valutazione post-denaro nei fogli di termini a causa della chiarezza che può fornire.
In sintesi, mentre né la valutazione pre o post-denaro è intrinsecamente più amica dei fondatori, molti sostengono che la valutazione post-denaro fornisce termini più chiari e può essere più amica dei fondatori nel senso di comprendere e negoziare la diluizione del capitale. Indipendentemente dal termine utilizzato, è fondamentale che i fondatori abbiano una chiara comprensione delle implicazioni e garantiscano una comunicazione trasparente con gli investitori.
Ci sono altre funzionalità che abbiamo aggiunto al modello di tabella cap che potete utilizzare per creare scenari di finanziamento più specifici. E anche se non possiamo coprire le implicazioni finanziarie di ogni funzionalità, potete ricercare le definizioni di ogni termine cercando online o utilizzando un chatbot AI.Mentre apprendi queste caratteristiche con la tua ricerca, inserisci i tuoi valori ipotetici nel nostro modello per vedere come cambia la proprietà del fondatore nel tempo nelle schede Timeline e Dashboard.
Round a prezzo fisso
Man mano che una startup progredisce dalla fase Seed alle serie A, B e C, la sua valutazione diventa più chiara e si verificano round a prezzo fisso. Un round a prezzo fisso è quando gli investitori acquistano azioni dell'azienda a un prezzo stabilito perché la valutazione è ben definita. Gli investitori non si affidano più a SAFE o note convertibili; invece, acquisiscono azioni privilegiate.
Gli azionisti privilegiati hanno un diritto superiore sugli attivi e sui guadagni dell'azienda. Ricevono dividendi prima degli azionisti ordinari e, in caso di liquidazione, gli azionisti privilegiati saranno rimborsati prima degli azionisti ordinari. Questo rende le azioni privilegiate un'opzione più attraente per gli investitori.
Dopo che si sono verificati i round a prezzo fisso, di solito i fondatori e i dipendenti possiederanno azioni ordinarie e gli investitori azioni privilegiate. E il conteggio combinato di azioni ordinarie e privilegiate rappresenta l'equità totale dell'azienda.
Pertanto, per creare un'azienda amica dei fondatori, è necessario garantire che i fondatori mantengano il controllo dell'azienda possedendo la maggioranza delle azioni, oppure che i fondatori siano indispensabili e non possano essere sostituiti.
I round a prezzo fisso scatenano anche la conversione di eventuali SAFE o note convertibili in equity sotto forma di azioni privilegiate. I convertibili, una volta solo equity potenziale, diventano ora azioni effettive. Questo aumenta il numero totale di azioni e diluisce la percentuale dell'azienda che ogni azione rappresenta.
Ad esempio, ricorda all'inizio dell'articolo abbiamo menzionato che tuo zio ha investito $10,000 nell'azienda e ha ricevuto una nota SAFE. Man mano che le sue note SAFE diventano azioni privilegiate durante i round a prezzo fisso, la percentuale dell'azienda posseduta dai fondatori diminuisce.
Ma credi o no, c'è ancora un'altra fonte di diluizione dei fondatori: il pool di opzioni.
Un pool di opzioni è un blocco di azioni riservato ai futuri dipendenti. È un modo per attrarre e trattenere talenti offrendo loro una parte dell'azienda.Tuttavia, la creazione di un pool di opzioni aumenta il numero totale di future azioni ordinarie, che può ulteriormente diluire la proprietà degli azionisti esistenti.
La regola generale è che il pool di equity dovrebbe rappresentare dal 10 al 20 percento delle azioni dell'azienda. Tuttavia, questo può variare in base alla fase dell'azienda, all'industria e ad altri fattori.
Gli investitori spesso richiedono l'espansione del pool di opzioni durante un Round Prezzato. Perché? Ordinando l'espansione del pool di opzioni prima del Round Prezzato, i nuovi investitori si assicurano che l'emissione di queste nuove opzioni non li diluisca. La loro quota di proprietà rimane intatta, mentre le quote dei fondatori e dei primi investitori vengono diluite.
Vediamo come questi elementi entrano in gioco nel nostro scenario Airbnb in corso. Nella nostra scheda Serie A, inseriremo la nostra valutazione pre-money, che è la valutazione prima che venga effettuato qualsiasi nuovo investimento. Per il nostro esempio, impostiamola a $10,000,000.
Successivamente, ricordate il round di seed? Le note SAFE e Convertibili che abbiamo emesso allora devono essere convertite in azioni.Per fare ciò, selezioniamo i due investitori angel che avevamo nel round precedente, e entrambi i convertibili saranno automaticamente collegati. Dobbiamo scegliere "Sì" per attivare la conversione in questo round specifico.
Ora, analizziamo come andrebbero le cose per Airbnb con l'ingresso di un nuovo investitore che desidera un pool di opzioni espanso. Vogliono un pool di opzioni del 10% riservato ai futuri dipendenti e insistono che questo provenga dalla valutazione post-money. Di conseguenza, il pool di opzioni diluisce le quote dei fondatori e degli investitori precedenti, non del nuovo investitore.
Inoltre, stanno investendo $5,000,000 con una valutazione post-money di $10,000,000. Il nostro modello determinerà automaticamente quante azioni totali riceveranno in queste condizioni. Mentre emettiamo queste azioni privilegiate, la tabella cap si aggiorna di conseguenza.
La cosa bella di questo modello è che puoi, in qualsiasi round, emettere azioni o note a qualsiasi valutazione - utilizzando la scheda del foglio di calcolo associata alla fase di finanziamento in cui ti trovi.Mentre crei azioni ordinarie, azioni privilegiate, note SAFE, note convertibili... tra gli altri, i grafici e le tabelle nelle schede Timeline e Dashboard saranno aggiornati di conseguenza. In questo modo, potrete visualizzare vari scenari e identificare in quale punto la vostra azienda perderà definitivamente il controllo del fondatore - o no.
Conclusione
Comprendere la dinamica del finanziamento delle startup, dalle fasi pre-seed ai round di prezzo, è fondamentale per i fondatori. È importante capire come funzionano i diversi strumenti di finanziamento, come influenzano la proprietà e la diluizione, e come possono essere utilizzati strategicamente per far crescere l'azienda preservando il più possibile l'equity.
Pensate alla storia di Tesla rispetto ad Airbnb. Entrambe sono aziende di successo, ma ad un certo punto il controllo e la direzione di Tesla si sono allontanati dai fondatori originali, mentre quelli di Airbnb non lo hanno fatto.
Abbiamo coperto molto terreno in questo articolo, dalla distribuzione iniziale della proprietà alle complessità delle note SAFE e Convertibili, l'impatto delle espansioni del pool di opzioni e delle flessioni.
Ci piacerebbe imparare da voi.Se sei un fondatore nel mondo delle startup, condividi le tue storie con noi! Oppure, se lavori nel settore dell'innovazione, sei un investitore, o semplicemente hai più conoscenze sull'argomento, lascia un commento e facci sapere cos'altro possiamo coprire.Infine, se avete domande sul materiale che abbiamo trattato, fatele nei commenti e cercheremo di rispondere - supponendo che i nostri investitori ci diano il potere di farlo;
