Introduktion
Varför förblir vissa företag, som Airbnb, Facebook och SpaceX, under sina grundares kontroll, medan andra övergår i sina investerares händer? Ta Tesla som exempel: de ursprungliga grundarna var Martin Eberhard och Marc Tarpenning. Efter tre år av att utveckla en prototyp från 2001 till 2004, träffade de Elon Musk, en tidig investerare som nu kontrollerar och tjänstgör som VD. Hur och varför sker dessa skiften i kontroll? Vad bestämmer vem som i slutändan kontrollerar ett företag?
Här kommer kapitaliseringstabellen - eller kapitalbordet för kort. Ett kapitalbord listar i princip alla ägare av ett företag och den procentandel av företaget som varje ägare äger. För att förklara hur ett kapitalbord fungerar, överväg ett annat välkänt företag: Airbnb. Dess grundare, Brian Chesky, Joe Gebbia och Nathan Blecharczyk, skapade ett av de mest grundarvänliga företagen genom att säkerställa att de behöll majoritetsägandet av företagets aktier i deras kapitalbord.
För att utforska hur du kan etablera ett grundarförst-företag kommer vi att använda en Kapitalbord mall som vi har skapat för dig.Detta verktyg visualiserar hur ett företags kontroll förändras över tid genom en tidslinjeflik. Du hittar också en instrumentpanel i mallen som visar ägandestrukturens utveckling mellan investerare och grundare. Mallen bryter ner investeringsrundor från Pre-seed till Series C och inkluderar en mängd investeringsverktyg, inklusive SAFE-noter och konvertibla noter.
Vid slutet av denna artikel kommer du att ha verktygen och kunskapen som behövs för att bäst förbereda dig mot en företagsövertagning. När du förstår hur nedgångar, post-pengar, pre-pengar, värderingar och alla de där fina termerna fungerar - kommer det att vara mycket lättare att bygga ditt eget grundarvänliga företag som Airbnb.
Pre-seed rund demo
När ett företag mognar, går det igenom finansieringsstadier. I kalkylbladsmallen vi kommer att använda i denna artikel är varje steg i sin egen flik - titlad i sekventiell ordning: Pre-Seed till Series C.
Låt oss diskutera Pre-seed-rundan. Med Airbnb som exempel, föreställ dig att grundarna delade företagsägandet lika.Initialt omvandlar de det konceptuella värdet av sitt företag till vanliga aktier, även innan en produkt eller teknik är under utveckling.
Vid Pre-seed-stadiet kanske ett företag inte har en konkret produkt men kan ha miljontals vanliga aktier. Vanliga aktier representerar primärt ägande i ett företag. Aktieägare kan påverka företagets verksamhet, potentiellt tjäna utdelningar och mer. I vårt Airbnb-exempel får varje grundare 1 000 000 vanliga aktier, totalt 3 000 000 aktier eller 100% företagsägande. Vid slutet av denna omgång äger varje grundare ungefär 33% av företaget.
Seed-runda demo
Safe notes
Nu när vi har avslutat Pre-seed-rundan, låt oss prata om nästa steg - Seed-rundan. I en Seed-runda finns det vanligtvis en prototyp som har byggts och något att visa potentiella investerare.Vid detta skede är investerarna vanligtvis vänner och familjemedlemmar och de har ingen aning om vad priset på varje vanlig aktie i företaget borde vara värt - är en vanlig aktie värd $1, $2, $3? Det vill säga, det var oklart i Airbnb:s tidiga dagar om hela företaget var värt $3 miljoner, $6 miljoner eller $9 miljoner. Vilken procentandel av företaget skulle en investerare som investerar $10,000 få? Med andra ord, vad är värderingen av Airbnb?
Värdering är hur mycket du (och dina investerare) tror att ditt företag är värt. Om ditt företags värdering är $100 dollar, kan en investerare som investerar $10 dollar förvänta sig att få 10% av företaget. Men vid Seed-rundan är det verkligen svårt att säga vad ditt företag är värt.
Det är här SAFEs och konvertibla noter kommer in i bilden.
En SAFE-not, eller Simple Agreement for Future Equity, är ett kontrakt som tillåter en investerare att köpa aktier i ett företag utan att fastställa en värdering. Investeraren ger pengar till startupen med vetskap om att nämnda startup kommer att samla in mer finansiering i framtiden när deras värdering är bättre definierad.I framtiden, när en professionell investerare gör en omfattande finansiell analys och kommer fram till värderingen för företaget - kan SAFE-notinvestorerna omvandla sina SAFE-noter till föredragna aktier i företaget till samma värdering - men med en extra rabatt eller belöning för att vara en tidig investerare.
Till exempel:
Säg att du startade Airbnb och skapade tre miljoner vanliga aktier. Din farbror investerade $10,000 med hjälp av en SAFE-not. Några år senare samlar företaget in $1,000,000 i finansiering från professionella investerare som värderar företaget till $12,000,000.
Eftersom ditt företag har 3,000,000 aktier, betyder det att varje aktie nu är värd $4. Och din farbror som investerade $10,000 tidigt får nu 2,500 aktier. Med enkel matematik skulle de professionella investerarna ha ungefär 8% ägande i ditt företag, och din farbror runt 1%. Men eftersom din farbror var en tidig investerare, kan SAFE-noten ge honom en rabatt när han köper sina aktier.
Rabatten är ett sätt att belöna din farbror för den extra risk han accepterade när ingen annan ville investera i dig. SAFE-noten kan ge honom en 30% rabatt.Det innebär att din farbror kan köpa varje aktie för $4 * (1 - 0,3). Det vill säga, varje aktie skulle kosta honom $2,8 dollar i stället för $4. Det gör att han sedan kan ta emot 3 571 aktier i stället för 2 500.
Ovanstående exempel är en tecknad nivå förklaring av hur en SAFE-anteckning fungerar. SAFE-anteckningar skapades av YCombinator, och det finns massor av artiklar och videor som förklarar hur SAFE-anteckningar fungerar om du vill lära dig mer om dem.
Omvandlingsbara anteckningar
Ett mycket mer investerarvänligt (och mindre grundarvänligt) investeringsverktyg är en omvandlingsbar anteckning. En omvandlingsbar anteckning är som en SAFE-anteckning, förutom att företaget måste betala ränta medan det skapar en produkt. För grundarvänliga teknikföretag är omvandlingsbara anteckningar ett döende investeringsverktyg. Men vi ville nämna det här, och vi har inkluderat det i vår Kapitalbord för fullständighet.
Använda mallen
Återgår till vårt hypotetiska exempel på Airbnb:s kapitalbord: Brian, Joe och Nathan förbereder sig för en Seed-runda av finansiering.De har lyckats fånga uppmärksamheten hos två ängelinvesterare, en ville ha en SAFE-not och den andra en konvertibel not.
För att lägga till en SAFE-not eller konvertibel not i mallen, navigera till fliken som representerar ditt företags investeringsstadium. Rulla sedan till höger tills du hittar det investeringsinstrument du vill använda.
En viktig detalj om värdering är att investerare kan investera i ditt företag baserat på antingen en Pre-money värdering eller en Post-money värdering.
Pre-money värdering: är värderingen av företaget precis innan nya investeringar görs. Om ett företag har en pre-money värdering på 4 miljoner dollar och samlar in 1 miljon dollar, skulle det sedan ha en post-money värdering på 5 miljoner dollar (4 miljoner dollar pre-money + 1 miljon dollar ny investering).
Post-money värdering: är värderingen av företaget omedelbart efter den nya investeringen. Med hjälp av ovanstående exempel, om ett företag säger att de samlar in 1 miljon dollar till en post-money värdering på 5 miljoner dollar, är pre-money värderingen implicit 4 miljoner dollar.
Historiskt sett diskuterades riskkapitalaffärer ofta i termer av för-pengar-värdering, men det har varit en trend, särskilt i startup-ekosystem på platser som Silicon Valley, mot att använda efter-pengar-värdering i termblad på grund av den klarhet det kan ge.
Sammanfattningsvis är varken för- eller efter-pengar-värdering i sig mer grundarvänlig, men många hävdar att efter-pengar-värdering ger tydligare villkor och kan vara mer grundarvänlig i bemärkelsen att förstå och förhandla om aktieutspädning. Oavsett vilken term som används är det avgörande för grundare att ha en klar förståelse för konsekvenserna och att säkerställa transparent kommunikation med investerare.
Det finns andra funktioner som vi har lagt till i mallen för kapitalbord som du kan använda för att skapa mer specifika finansieringsscenarier. Och även om vi inte kan täcka de finansiella konsekvenserna av varje funktion, kan du undersöka definitionerna av varje term genom att söka online eller använda en AI-chattbot.När du lär dig om dessa funktioner med din forskning, koppla dina hypotetiska värden till vår mall för att se hur grundarägandet förändras över tid i tidslinjen och instrumentpanelen.
Prissatta rundor
När ett startup går från Seed-stadiet till Serie A, B och C, blir dess värdering tydligare, och prissatta rundor inträffar. En prissatt runda är när investerare köper företagsaktier till ett fast pris eftersom värderingen är väldefinierad. Investerare förlitar sig inte längre på SAFE eller konvertibla anteckningar; istället förvärvar de föredragna aktier.
Föredragna aktieägare har en högre anspråk på företagets tillgångar och inkomster. De får utdelningar före vanliga aktieägare, och vid en likvidation kommer föredragna aktieägare att betalas före vanliga aktieägare. Detta gör föredragna aktier till ett mer attraktivt alternativ för investerare.
Efter att prissatta rundor har ägt rum kommer grundare och anställda vanligtvis att äga vanliga aktier, och investerare föredragna aktier. Och den kombinerade räkningen av vanliga och föredragna aktier representerar företagets totala eget kapital.
Som sådan, för att skapa ett grundarvänligt företag, behöver man se till att grundarna antingen behåller kontrollen över företaget genom att äga majoriteten av aktierna, eller att grundarna är oumbärliga och inte kan ersättas.
Prissatta rundor utlöser också omvandlingen av eventuella utestående SAFE eller konvertibla anteckningar till eget kapital i form av föredragna aktier. De konvertibla, en gång bara potentiellt eget kapital, blir nu faktiska aktier. Detta ökar det totala antalet aktier och utspäder procentandelen av företaget som varje aktie representerar.
Till exempel, kom ihåg tidigare i artikeln nämnde vi att din farbror investerade $10,000 i företaget och fick en SAFE-anteckning. När hans SAFE-anteckningar blir föredragna aktier under prissatta rundor, minskar procentandelen av företaget som ägs av grundarna.
Men tro det eller ej, det finns ännu en källa till grundarutspädning: optionspoolen.
En optionspool är en block av aktier avsatta för framtida anställda. Det är ett sätt att locka och behålla talanger genom att erbjuda dem en del av företaget.Att skapa en optionspool ökar dock det totala antalet framtida vanliga aktier, vilket kan ytterligare utspäda ägandet för befintliga aktieägare.
En allmän tumregel är att aktiepoolen bör representera 10 till 20 procent av företagets aktier. Detta kan dock variera beroende på företagets stadium, bransch och andra faktorer.
Investerare begär ofta utvidgningen av optionspoolen under en Prissatt Runda. Varför? Genom att beställa utvidgningen av optionspoolen före den Prissatta Rundan säkerställer nya investerare att utfärdandet av dessa nya optioner inte utspäder dem. Deras ägarandel förblir intakt, medan grundarnas och tidiga investerares andelar utspäds.
Låt oss se hur dessa element kommer in i spel i vårt pågående Airbnb-scenario. I vår Series A-flik kommer vi att ange vårt pre-money-värde, vilket är värderingen innan någon ny investering görs. För vårt exempel, låt oss sätta detta till $10,000,000.
Kom ihåg seed-rundan? SAFE och konvertibla anteckningar vi utfärdade då behöver konverteras till aktier.För att göra det väljer vi de två ängelinvesterare vi hade i föregående omgång, och båda konvertiblerna kommer automatiskt att kopplas. Vi måste välja "Ja" för att utlösa konverteringen i denna specifika omgång.
Nu ska vi analysera hur saker och ting skulle bli för Airbnb med inträdet av en ny investerare som vill ha en utökad optionspool. De vill ha en optionspool på 10% reserverad för framtida anställda och insisterar på att detta kommer från postpengarsvärderingen. Följaktligen utspäder optionspoolen grundarnas och tidigare investerares andelar, inte den nya investeraren.
Dessutom investerar de $5,000,000 till ett postpengarsvärde på $10,000,000. Vår mall kommer automatiskt att bestämma hur många totala aktier de kommer att få under dessa förhållanden. När vi utfärdar dessa föredragna aktier uppdateras kapitalbordet därefter.
Det fina med denna mall är att du kan, i vilken omgång som helst, utfärda aktier eller anteckningar till vilket värde som helst - genom att använda kalkylbladsfliken som är kopplad till den finansieringsfas du befinner dig i.När du skapar vanliga aktier, föredragna aktier, SAFE-noter, konvertibla noter... bland andra, kommer graferna och diagrammen i tidslinjen och instrumentpanelen att uppdateras därefter. På så sätt kan du visualisera flera scenarier och identifiera vid vilken punkt ditt företag slutligen kommer att förlora grundarkontrollen - eller inte.
Slutsats
Att förstå dynamiken i startup-finansiering, från pre-seed till prissatta rundor, är avgörande för grundare. Det är viktigt att förstå hur olika finansieringsinstrument fungerar, hur de påverkar ägande och utspädning, och hur de kan användas strategiskt för att växa företaget samtidigt som så mycket eget kapital som möjligt bevaras.
Tänk på historien om Tesla kontra Airbnb. Båda är framgångsrika företag, men vid ett tillfälle flyttade kontrollen och riktningen för Tesla bort från de ursprungliga grundarna, och Airbnb:s gjorde inte det.
Vi har täckt mycket mark i denna artikel, från den ursprungliga ägarfördelningen till komplexiteten i SAFE och konvertibla noter, effekten av optionspoolsexpansioner och nedgångar.
Vi skulle älska att lära av dig.Om du är en grundare i startup-världen, dela dina berättelser med oss! Eller, om du arbetar inom innovation, är en investerare, eller helt enkelt har mer kunskap i ämnet, lämna en kommentar och låt oss veta vad mer vi kan täcka.Slutligen, om du har några frågor om det material vi täckte, ställ dina frågor i kommentarerna och vi kommer att försöka svara - förutsatt att våra investerare ger oss kraft att göra det;
