Wprowadzenie
Dlaczego niektóre firmy, takie jak Airbnb, Facebook i SpaceX, pozostają pod kontrolą swoich założycieli, podczas gdy inne przechodzą w ręce inwestorów? Weźmy na przykład Teslę: oryginalnymi założycielami byli Martin Eberhard i Marc Tarpenning. Po trzech latach tworzenia prototypu od 2001 do 2004 roku, spotkali Elona Muska, wczesnego inwestora, który teraz kontroluje firmę i pełni funkcję CEO. Jak i dlaczego dochodzi do takich zmian w kontroli? Co decyduje o tym, kto ostatecznie kontroluje firmę?
Tutaj pojawia się Tabela Kapitalizacji - lub krótko mówiąc Tabela Kapitałowa. Tabela kapitałowa basically lists all the owners of a company and the percentage of the company each owns. Aby wyjaśnić, jak działa tabela kapitałowa, rozważmy inną dobrze znaną firmę: Airbnb. Jej założyciele, Brian Chesky, Joe Gebbia i Nathan Blecharczyk, stworzyli jedną z najbardziej przyjaznych dla założycieli firm, zapewniając, że zachowali większość udziałów w swojej tabeli kapitałowej.
Aby zbadać, jak możesz stworzyć firmę skoncentrowaną na założycielach, skorzystamy z szablonu Tabela Kapitałowa, który stworzyliśmy dla Ciebie.To narzędzie pokazuje, jak kontrola nad firmą zmienia się z czasem, za pomocą zakładki Timeline. W szablonie znajdziesz również Dashboard, który pokazuje ewolucję struktury własności pomiędzy inwestorami a założycielami. Szablon rozkłada rundy inwestycyjne od Pre-seed do Series C i zawiera różne narzędzia inwestycyjne, w tym notatki SAFE i konwertowalne notatki.
Na koniec tego artykułu będziesz miał narzędzia i wiedzę potrzebną do najlepszego przygotowania się na przejęcie firmy. Gdy zrozumiesz, jak działają Spadki, Post-money, Pre-money, Wyceny i wszystkie te eleganckie terminy - będzie o wiele łatwiej zbudować własne przedsięwzięcie przyjazne dla założyciela, takie jak Airbnb.
Demo rundy Pre-seed
W miarę dojrzewania firmy, przechodzi przez etapy finansowania. W szablonie arkusza kalkulacyjnego, którego użyjemy w tym artykule, każdy etap jest na własnej karcie - zatytułowanej w kolejności sekwencyjnej: od Pre-Seed do Series C.
Omówmy rundę Pre-seed. Używając Airbnb jako przykładu, wyobraź sobie, że założyciele równo podzielili własność firmy.Początkowo, konwertują one koncepcyjną wartość swojej firmy na Akcje Zwykłe, nawet zanim produkt lub technologia jest w fazie rozwoju.
Na etapie Pre-seed, firma może nie mieć namacalnego produktu, ale może mieć miliony Akcji Zwykłych. Akcje Zwykłe reprezentują podstawowe prawo własności w firmie. Akcjonariusze mogą wpływać na działania firmy, potencjalnie zarabiać dywidendy i więcej. W naszym przykładzie Airbnb, każdy założyciel otrzymuje 1,000,000 Akcji Zwykłych, co daje łącznie 3,000,000 akcji, czyli 100% własności firmy. Na koniec tej rundy, każdy założyciel posiada około 33% firmy.
Demo rundy Seed
Bezpieczne notatki
Teraz, kiedy zakończyliśmy rundę Pre-seed, porozmawiajmy o następnym etapie - rundzie Seed. W rundzie Seed zwykle jest już zbudowany prototyp i coś, co można pokazać potencjalnym inwestorom.Na tym etapie inwestorami są zazwyczaj przyjaciele i członkowie rodziny, którzy nie mają pojęcia, ile powinna kosztować każda zwykła akcja firmy - czy zwykła akcja jest warta 1 dolar, 2 dolary, 3 dolary? To znaczy, nie było jasne w początkowych dniach Airbnb, czy cała firma była warta 3 miliony dolarów, 6 milionów dolarów, czy 9 milionów dolarów. Jaki procent firmy otrzymałby inwestor, który zainwestował 10 000 dolarów? Czyli, jaka jest wycena Airbnb?
Wycena to, ile Ty (i Twoi inwestorzy) wierzycie, że Twoja firma jest warta. Jeśli wycena Twojej firmy wynosi 100 dolarów, inwestor, który zainwestuje 10 dolarów, może oczekiwać otrzymania 10% firmy. Jednak na etapie Seed naprawdę trudno jest określić, ile jest warta Twoja firma.
Tutaj pojawiają się SAFE i Konwertowalne Weksle.
SAFE, czyli Proste Porozumienie o Przyszłym Kapitale, to umowa, która pozwala inwestorowi na zakup udziałów w firmie bez ustalania wyceny. Inwestor daje pieniądze startupowi, wiedząc, że ten startup zdobędzie więcej finansowania w przyszłości, kiedy ich wycena będzie lepiej zdefiniowana.W przyszłości, gdy profesjonalny inwestor przeprowadzi kompleksową analizę finansową i ustali Wycenę firmy - inwestorzy posiadający noty SAFE mogą zamienić swoje noty SAFE na Preferencyjne udziały firmy po tej samej wycenie - ale z dodatkowym rabatem lub nagrodą za bycie inwestorem na wczesnym etapie.
Na przykład:
Załóżmy, że założyłeś Airbnb i stworzyłeś trzy miliony zwykłych udziałów. Twój wujek zainwestował $10,000 za pomocą noty SAFE. Kilka lat później firma pozyskuje $1,000,000 inwestycji od profesjonalnych inwestorów, co wycenia firmę na $12,000,000.
Ponieważ Twoja firma ma 3,000,000 udziałów, oznacza to, że każdy udział jest teraz wart $4. A Twój wujek, który zainwestował $10,000 na wczesnym etapie, teraz otrzymuje 2,500 udziałów. Używając prostych obliczeń, profesjonalni inwestorzy mieliby około 8% udziałów w Twojej firmie, a Twój wujek około 1%. Jednakże, ponieważ Twój wujek był inwestorem na wczesnym etapie, nota SAFE może przyznać mu Rabat przy zakupie jego udziałów.
Rabat to sposób na nagrodzenie Twojego wujka za dodatkowe ryzyko, które podjął, gdy nikt inny nie chciał w Ciebie zainwestować. Nota SAFE może dać mu 30% rabatu.Oznacza to, że twój wujek może kupić każdą akcję za $4 * (1 - 0.3). Czyli, każda akcja kosztowałaby go $2.8 dolarów zamiast $4. Pozwoliłoby mu to otrzymać 3,571 akcji zamiast 2,500.
Powyższy przykład to wyjaśnienie na poziomie kreskówki, jak działa notatka SAFE. Notatki SAFE zostały stworzone przez YCombinator, a istnieje wiele artykułów i filmów wyjaśniających, jak działają notatki SAFE, jeśli chcesz dowiedzieć się o nich więcej.
Przekształcalne notatki
Znacznie bardziej przyjazne dla inwestora (i mniej przyjazne dla założyciela) narzędzie inwestycyjne to przekształcalna notatka. Przekształcalna notatka jest jak notatka SAFE, z tym że firma musi płacić odsetki podczas tworzenia produktu. Dla przyjaznych założycielom firm technologicznych, przekształcalne notatki są narzędziem inwestycyjnym, które odchodzi do lamusa. Chcieliśmy jednak o tym wspomnieć i dołączyliśmy je do naszego Tabela Kapitałowa dla pełności.
Korzystanie z szablonu
Wróćmy do naszego hipotetycznego przykładu tabeli kapitałowej Airbnb: Brian, Joe i Nathan przygotowują się do rundy finansowania typu Seed.Udało im się przyciągnąć uwagę dwóch inwestorów indywidualnych, jeden chciał notatki SAFE, a drugi notatki konwertowalnej.
Aby dodać notatkę SAFE lub konwertowalną w szablonie, przejdź do zakładki reprezentującej etap inwestycyjny Twojej firmy. Następnie przewiń w prawo, aż znajdziesz instrument inwestycyjny, którego chcesz użyć.
Ważnym szczegółem dotyczącym wyceny jest to, że inwestorzy mogą inwestować w Twoją firmę na podstawie wyceny przed inwestycją (Pre-money valuation) lub po inwestycji (Post-money valuation).
Wycena przed inwestycją (Pre-money valuation): jest to wycena firmy tuż przed dokonaniem nowych inwestycji. Jeśli firma ma wycenę przed inwestycją na poziomie 4 milionów dolarów i pozyskuje 1 milion dolarów, to po inwestycji jej wycena wynosi 5 milionów dolarów (4 miliony dolarów przed inwestycją + 1 milion dolarów nowej inwestycji).
Wycena po inwestycji (Post-money valuation): jest to wycena firmy bezpośrednio po nowej inwestycji. Korzystając z powyższego przykładu, jeśli firma deklaruje, że pozyskuje 1 milion dolarów przy wycenie po inwestycji na poziomie 5 milionów dolarów, wycena przed inwestycją wynosi domyślnie 4 miliony dolarów.
Historycznie, transakcje venture capital często omawiano w kontekście wyceny przed inwestycją, ale zauważalny jest trend, zwłaszcza w ekosystemach startupów w miejscach takich jak Dolina Krzemowa, do korzystania z wyceny po inwestycji w arkuszach warunków ze względu na jasność, jaką może ona zapewnić.
Podsumowując, ani wycena przed, ani po inwestycji nie jest z natury bardziej przyjazna dla założyciela, jednak wielu argumentuje, że wycena po inwestycji zapewnia klarowniejsze warunki i może być bardziej przyjazna dla założyciela pod względem zrozumienia i negocjowania rozcieńczenia udziałów. Bez względu na to, który termin jest używany, kluczowe dla założycieli jest zrozumienie konsekwencji i zapewnienie transparentnej komunikacji z inwestorami.
Dodaliśmy również inne funkcje do szablonu tabeli kapitałowej, które możesz wykorzystać do tworzenia bardziej konkretnych scenariuszy finansowania. I choć nie możemy omówić finansowych konsekwencji każdej funkcji, możesz zbadac definicje każdego terminu, szukając informacji online lub korzystając z chatbota AI.Podczas nauki o tych funkcjach dzięki swoim badaniom, wprowadź swoje hipotetyczne wartości do naszego szablonu, aby zobaczyć, jak udział założyciela zmienia się z czasem na kartach Timeline i Dashboard.
Rundy cenowe
W miarę jak start-up przechodzi od etapu Seed do serii A, B i C, jego wycena staje się bardziej jasna, a następują rundy cenowe. Runda cenowa to moment, gdy inwestorzy kupują akcje firmy po ustalonej cenie, ponieważ wycena jest dobrze zdefiniowana. Inwestorzy nie polegają już na SAFE lub konwertowalnych notatkach; zamiast tego nabywają akcje uprzywilejowane.
Akcjonariusze uprzywilejowani mają wyższe roszczenia do aktywów i zysków firmy. Otrzymują dywidendy przed zwykłymi akcjonariuszami, a w przypadku likwidacji, akcjonariusze uprzywilejowani zostaną spłacone przed zwykłymi akcjonariuszami. To czyni akcje uprzywilejowane bardziej atrakcyjną opcją dla inwestorów.
Po rundach cenowych, założyciele i pracownicy zwykle będą posiadać akcje zwykłe, a inwestorzy akcje uprzywilejowane. A łączna liczba akcji zwykłych i uprzywilejowanych reprezentuje całkowity kapitał własny firmy.
Tak więc, aby stworzyć firmę przyjazną dla założyciela, trzeba zapewnić, że założyciele albo utrzymują kontrolę nad firmą, posiadając większość udziałów, albo są niezastąpionymi i nie można ich zastąpić.
Płatne rundy również powodują konwersję wszelkich nieuregulowanych SAFE lub konwertowalnych notatek na akcje w formie akcji uprzywilejowanych. Konwertowalne, kiedyś tylko potencjalne akcje, teraz stają się rzeczywistymi udziałami. Zwiększa to łączną liczbę udziałów i rozcieńcza procent firmy, który reprezentuje każdy udział.
Na przykład, pamiętaj, że wcześniej w artykule wspomnieliśmy, że twój wujek zainwestował 10 000 dolarów w firmę i otrzymał notatkę SAFE. Ponieważ jego notatki SAFE stają się akcjami uprzywilejowanymi podczas płatnych rund, procent firmy należący do założycieli maleje.
Ale uwierz lub nie, istnieje jeszcze inne źródło rozcieńczenia założycieli: puli opcji.
Pula opcji to blok akcji przeznaczony dla przyszłych pracowników. Jest to sposób na przyciągnięcie i zatrzymanie talentów, oferując im część firmy.Jednakże, stworzenie puli opcji zwiększa całkowitą liczbę przyszłych akcji zwykłych, co może dalej rozcieńczyć udziały istniejących akcjonariuszy.
Powszechną zasadą jest, że pula udziałów powinna stanowić od 10 do 20 procent akcji firmy. Jednakże, może to się różnić w zależności od etapu firmy, branży i innych czynników.
Inwestorzy często żądają rozszerzenia puli opcji podczas Priced Round. Dlaczego? Poprzez zlecenie rozszerzenia puli opcji przed Priced Round, nowi inwestorzy zapewniają, że emisja tych nowych opcji nie rozcieńcza ich. Ich udział w własności pozostaje nienaruszony, podczas gdy udziały założycieli i wczesnych inwestorów są rozcieńczane.
Zobaczmy, jak te elementy wpływają na nasz ciągły scenariusz Airbnb. W naszej karcie Serii A wprowadzimy naszą wycenę przed inwestycją, która jest wyceną przed dokonaniem jakiejkolwiek nowej inwestycji. Dla naszego przykładu, ustalmy to na $10,000,000.
Następnie, pamiętasz rundę seed? SAFE i konwertowalne notatki, które wydaliśmy wtedy, muszą zostać przekształcone w akcje.Aby to zrobić, wybieramy dwóch inwestorów indywidualnych, których mieliśmy w poprzedniej rundzie, a oba konwertowalne automatycznie się połączą. Musimy wybrać "Tak", aby uruchomić konwersję w tej konkretnej rundzie.
Teraz przeanalizujmy, jak potoczyłyby się losy Airbnb z nowym inwestorem, który chce rozszerzonej puli opcji. Chcą, aby 10% puli opcji było zarezerwowane dla przyszłych pracowników i nalegają, aby pochodziło to z wyceny po pieniądzach. W konsekwencji, pula opcji rozrzedza udziały założycieli i poprzednich inwestorów, a nie nowego inwestora.
Ponadto, inwestują 5 000 000 dolarów przy wycenie po pieniądzach wynoszącej 10 000 000 dolarów. Nasz szablon automatycznie określi, ile łącznych akcji otrzymają w tych warunkach. Jak wydajemy te preferencyjne akcje, tabela kapitałowa aktualizuje się odpowiednio.
Miłą rzeczą w tym szablonie jest to, że możesz, w dowolnej rundzie, wydawać akcje lub notatki przy dowolnej wycenie - korzystając z zakładki arkusza kalkulacyjnego związanej z etapem finansowania, na którym się znajdujesz.Tworząc akcje zwykłe, akcje uprzywilejowane, notatki SAFE, notatki konwertowalne... między innymi, wykresy i diagramy na kartach Timeline i Dashboard będą aktualizowane odpowiednio. W ten sposób możesz wizualizować wiele scenariuszy i zidentyfikować, w którym momencie Twoja firma ostatecznie straci kontrolę założyciela - lub nie.
Wnioski
Zrozumienie dynamiki finansowania startupów, od etapu pre-seed do rund cenowych, jest kluczowe dla założycieli. Ważne jest zrozumienie, jak działają różne instrumenty finansowania, jak wpływają na własność i rozcieńczenie, oraz jak mogą być strategicznie wykorzystane do rozwoju firmy przy zachowaniu jak największego udziału w kapitale.
Pomyśl o historii Tesli w porównaniu do Airbnb. Obie są udanymi firmami, ale w pewnym momencie kontrola i kierunek Tesli odeszły od oryginalnych założycieli, a Airbnb nie.
Obejmujemy wiele tematów w tym artykule, od początkowego rozdziału własności do złożoności notatek SAFE i konwertowalnych, wpływu ekspansji puli opcji i spadków.
Chcielibyśmy się od Ciebie uczyć.Jeśli jesteś założycielem w świecie startupów, podziel się z nami swoimi historiami! Lub, jeśli pracujesz w przestrzeni innowacji, jesteś inwestorem, lub po prostu posiadasz więcej wiedzy na ten temat, zostaw komentarz i daj nam znać, co jeszcze możemy omówić.Na koniec, jeśli masz jakiekolwiek pytania dotyczące omawianego materiału, zadaj je w komentarzach, a my postaramy się odpowiedzieć - zakładając, że nasi inwestorzy dają nam do tego uprawnienia;
